1、控制同业务子公司

(资料图片仅供参考)

Q：请教一下大佬，发行人在报告期内收购了一个非同一控制的同业务子公司，该子公司：①总资产在并购前总资产比发行人总资产高（超过100%）；②还有8%股权没法收购，该部分已经被冻结了，因为少数股东被刑事处罚抓起来了。

请问：①是否构成重大业务变化，是否需要合并后运行36个月？②重要子公司8%少数股权被冻结是否对上市构成障碍？

A：需要运行三十六个月。少数股权冻结不一定构成IPO障碍！

2、“双主业”模式上市

Q：兵总、各位老师，请教一下，目前有个客户运营了两块完全不搭噶的业务，在同一个主体里，规模和盈利能力都还可以，未来想报主板。现在有点纠结是要拆出来单独上市还是放一起以“双主业”模式上市，之前看兵总文章说就算主板，也基本没有双主业上市成功的案例，想知道障碍是在哪里，或者监管为什么不欢迎这类企业。

A：没有不欢迎，只要你每一个拿出来都符合主板上市条件，而不是每个5000万，两个凑一个亿。

3、招股书披露

Q：各位MD，请问有没有见过招股书披露的可比公司没有完全对标的产品，毛利率对比分析的时候用可比公司之外其他上市公司的类似产品进行比较分析的案例？

A：没有完全对标的产品很正常。但是分析得用你选的那几家。

4、保险代理

Q：咨询大家个行业定位问题：拟上市主体是互联网公司，但是主要从事保险代理互联网业务，由于保险代理需要保监会发牌照，所以主要通过旗下3个持牌子公司开展互联网保险代理销售，本部再向子公司内部销售收取服务费用。问题就是，这个拟上市公司定位是什么了？金融行业还是互联网行业了？

A：金融服务公司。

5、A股增发股份

Q：万能的群，请教下：A股增发股份的话，不论增发多少都需要交易所审核，证监会注册吗？有类似港股的规定，每年增发20%以内的股份，股东大会决定即可吗？

A：简易程序也需要证监会注册，只是时间短。

6、所得税优惠政策

Q：@李存周-投行学院专家委 李老师，请教一个问题；我们公司设立在海南自贸港，主要从事电商服务平台业务；因海南岛不好招IT人才，在北京设立分公司招纳研发人员（人员社保在北京缴纳），北京分公司可以享受自贸港的企业所得税优惠政策吗？

A：我的建议：1、总分公司企业所得税实行汇总纳税，增值税单独纳税，但分公司有时候税务局有可能让单独纳税，具体看在分公司北京税务局税种认定上。2、海南自贸港实行特殊的税收政策，同内地未来会出现巨大差异，例如海南自贸港没有增值税，要提前规划，这两年对于注册海南自贸港的企业税务机关加大了合理商业目的和实际经营的考核检查，海南自贸港具体的税收政策细节我不太了解，具体看一下当地的政策；3、我去年处理了一个案例，由于税源问题，北京分公司主要用于缴纳社保，被总公司（非北京）认为不能适用总分支机构企业所得税汇总纳税，要求纳入总公司核算，要避免卷入该类纠纷中，很麻烦。4、我认为，能否享受自贸港企业所得税政策，需要看自贸港具体的政策条款，如果针对整个企业的那就可以适用，再例如分公司不能适用企业所得税小型微利优惠政策待遇。

7、关联方

Q：请教各位大佬，拟上市公司董事是某合伙企业执行事务合伙人的委派代表，这种算关联方吗？

A：个人觉得 严格界定的话，算关联方。

8、股改工商变更

Q：股改的工商变更最终落在了报告期外有啥影响吗？

A：股改基准日一定要早于申报基准日。

9、股东特殊权利

Q：请问除回购以外的股东特殊权利，是否可以设置中止+恢复条款？有相关案例么？

A：可以看下之前的文章《【日日顺2】最新政策！控股股东允许带有自动恢复条款的对赌协议！》

10、股份公司营业执照

Q：股份公司营业执照在申报基准日1231之后拿到？这会影响申报基准日吧，要延迟到331了

A：我认为没问题。

11、股东上市前期权行权

Q：各位大佬，请教一个问题，IPO申报时提交原始股东的成本资料要填表，如果原始股东有部分股权是上市前期权行权得来的，并且已经交过税了，那申报成本的时候一般按照行权价申报，还是按照算税的股权公允价格报？

A：实际出资成本+已交税=新成本

12、股权激励

Q：李老师，有一种特殊情况是非上市的时候不满足递延纳税条件的股权激励，按照工资薪金交税了，这时候计税原值理应上升了。但是这个人没转让，一直到上市之后再转让，这个时候需要按限售股转让计税，此时按文件字面意思，限售股的原值应该是取得成本，即行权价，而非上升后的计税原值，就出现重复征税的问题了。我理解中国结算实操中是认可上升后的计税原值的，但如果纳税人自己不明白其中的道理，就白白重复交了。

A：我的意见：1、非上市公司股权激励获得的股权实行递延纳税，递延至转让时按照财产转让所得纳税，这个是特殊的政策；2、非上市公司股权激励不满足递延纳税条件的，在行权（股票期权为例），应在行权时按照工资薪金纳税，适用164号文件单独计税，单独适用综合所得年度税率表；此时，我认为计税原值调增，如果上市后，再转让，这个环节确实存在一个点，因为应当征收个人所得税的限售股仅限于两种情形，大概率是应当征收个人所得税，在此前提下，计税原值应当是行权后的公允价，167号是指买入价及合理费用，如果按照字面理解是重复征税了，好像应当按照激励对象实际支付的行权价格，确实应当像沈老师说的，应当避免这种情况；3、还有一种争议，严格按照167号和20号文件条款，这种股权激励过渡到上市公司的股票是否属于应征个税的限售股，没有直接文字表述，我认为站在平衡税收角度，应当属于应征个税的限售股；4、站在另一个角度理解，70号文件条款中从代办股份转让系统转到主板市场的也属于应征个人所得税的限售股来看（新三板股权激励个税待遇视同非上市公司），股权激励过渡到主板市场的股票应当属于应征个人所得税的限售股。总之，股权激励形成的限售股是否纳入167号和70号文件的限售股，在此前提下，计税原值应当按照调增后的金额来确认。

13、可转债发行

Q：请问各位大佬，可转债发行期间，公司的股本不能发生变动，是否意味着本应授予的股权激励也不能授予？

A：先授予登记完成，再发行可转债，股权激励授予的还能配可转债。