流行歌曲《爱情买卖》里有句歌词“当初是你要分开，分开就分开；现在又要用真爱把我哄回来；爱情不是你想卖，想买就能卖”，这句歌词形容当下市场热议的妙可蓝多（600882.sh）重组事件还挺贴切的。

重组事由是要向内蒙蒙牛购买资产，妙可蓝多的股票因为这事停牌了半个月，可没想到的是一复盘妙可蓝多的股价就直接跌停，跌的4万多股东一脸懵！

离开蒙牛能好过吗？

(资料图片仅供参考)

上个月最后一天盘后，妙可蓝多就发布了一份筹划发行股份购买资产的停牌公告，拟以发行股份的方式购买吉林省广泽乳业科技有限公司（简称“吉林科技”）42.88%股权，交易对方为公司控股股东内蒙蒙牛，本次交易构成关联交易。

（妙可蓝多公告截图）

对于年内A股来说，股民摊上一只筹划资产重组的股票就是走大运了，复牌之后基本都是数涨停板的日子。可没想到轮到妙可蓝多的时候，数板倒是发生了，不过数的是跌停板！

7月15日妙可蓝多复牌，一开盘直接低开8个多点，开盘一分钟后就被按在了跌停板上，盘中虽有翘板出逃的，但最终还是死死封死跌停。紧接着，7月18日继续低开低走，盘中一度逼近跌停，收盘大跌6.81%，到今天才有所止跌。

（妙可蓝多7月15日分时走势截图）

关于妙可蓝多筹划重组复牌后跌停，有人说是因为近期大盘跌了，也有人说是因为非公开发行价格太低了。据公司发布的定增预案显示，此次定增价格为32.23元，较妙可蓝多6月30日收盘价46.80元折价31.13%。

（妙可蓝多增发预案截图）

对此，锐眼哥认为，此次妙可蓝多增发价格确实较市场价折价太大，应该说是复牌后股价跌停的主要原因，甚至存在利益输送的嫌疑。但除此之外应该还包含另一层意思是，妙可蓝多核心资产之一的吉林科技离开内蒙蒙牛之后市场并不看好未来发展。

因为，从妙可蓝多自2015年变相借壳上市到今天，只有2021年公司业绩大幅增长，归母净利润一举突破1亿元大关，而2021年是内蒙蒙牛成为妙可蓝多控股股东的第一年。

（数据来源：同花顺网站）

因此，离开内蒙蒙牛之后，妙可蓝多的核心资产之一吉林科技的未来发展如何，是市场必须要考虑的一个问题。

8年156倍“神话”

为什么要将吉林科技称为妙可蓝多的核心资产？

据妙可蓝多2021年财报显示，吉林科技归属于少数股东内蒙蒙牛的损益为3934.06万，以此计算吉林科技贡献给妙可蓝多的损益为4690.04万，占妙可蓝多2021年归母净利润1.54亿的30.45%。

更重要的是，关于妙可蓝多上市这几年的一切资本动作都是围绕“广泽乳业”发生的。这些年妙可蓝多的一些资本运作大概可以用下面这张图概括。

（资料来源：妙可蓝多股价走势截图、锐眼哥整理）

一切的一切都开始于后来被称为“奶酪女王”的柴琇拿下当时A股上市公司华联矿业控制权，2015年8月“奶酪女王”柴琇一举拿下华联矿业7200万股权成为上市公司实控人。

（妙可蓝多（原华联矿业）公告截图）

在成为上市公司实控人的同时，柴琇于当年8月筹划将自己在2001年创立的乳制品公司广泽乳业装入上市公司实现曲线上市，且不触及借壳上市条件，从而到达变相借壳上市的目的！

（妙可蓝多（原华联矿业）公告截图）

在这个过程中最值得注意的就是广泽乳业的估值变化。当初变相上市的时候，广泽乳业的估值就较其净资产溢价570.44%，一家净资产仅8236.43万的公司硬是让柴琇以5.52亿的估值装入上市公司，并引入内蒙蒙牛成为上市公司股东。

（妙可蓝多（原华联矿业）资产重组预案截图）

同年11月，广泽乳业旗下吉林科技又斥资8600万拿下妙可蓝多（天津）食品科技有限公司100%股权，并于2016年8月将上市公司简称更名为“广泽股份”，到2019年初又更名为“妙可蓝多”。

到2020年初，内蒙蒙牛以增资扩股的方式以4.57亿拿下吉林科技42.88%股权。交易完成后，上市公司妙可蓝多持有吉林科技57.12%股权，内蒙蒙牛持有吉林科技42.88%股权。

（妙可蓝多公告截图）

到2020年底、2021年初之际，妙可蓝多又突然通过非公开发行的方式卖身内蒙蒙牛，柴琇退居妙可蓝多第二大股东，内蒙蒙牛拿下妙可蓝多控股权！

（妙可蓝多公告截图）

卖身内蒙蒙牛之后，妙可蓝多本月初又通过非公开发行募资的方式准备从内蒙蒙牛手中买回吉林科技42.88%股权。根据公告，此次非公开发行价格32.23元、发行数量未知。

截至到今天收盘，上市公司妙可蓝多总市值207.14亿，按持股比例算柴琇持股14.74%，持股市值为30.53亿！

这一路下来，通过不断的资本运作，柴琇将当初只有不到1.5亿资产的两家公司变成了市值200多亿的上市公司，创造了8年156倍的资本神话。与此同时通过不断的非公开发行还从股市募资拿走了近50亿资金。

“奶酪女王”还是“资本女王”？

“奶酪女王”用8年时间将1.32亿的资产变成了207.14亿市值，只是为了打造资本神话给大家看吗？显然不是，“奶酪女王”的背后实则是“资本女王”！

还是用一张截图来说明“奶酪女王”过去几年在股市的动作。

（资料来源：妙可蓝多股价走势截图、锐眼哥整理）

看着这张图锐眼哥最大的疑问是，奶酪作为一种西式食品，过去几年在国内的发展真的有那么好吗？让妙可蓝多这家公司的股价从不到7块钱一路涨到84.5元，暴涨11倍多。

显然，奶酪在国内的发展并不十分迅速，这从妙可蓝多过去几年不温不火的业绩可以看出。但是，为什么妙可蓝多的股价会一路上涨呢，更直接的原因可能是被大股东不停的增持拉上去的！

2018年1-6月增持的广泽股份1号为员工持股计划，这个计划里面的成员就包含“奶酪女王”柴琇，该持股计划的增持价格在9元以下。2018年7月-2020年1月柴琇本人也不断增持，增持价格区间7元-20元。

（妙可蓝多公告截图）

当“奶酪女王”完成增持计划之后，从2020年3月开始又“战略性”转向减持。先是持股计划在2020年3月-5月期间全部减持完成套现超10亿，接着6月-9月又是各类高管及股东减持套现，其中个人股东王永香还因为违规减持被出具警示函。

（妙可蓝多公告截图）

据同花顺旗下i问财数据显示，在2020年包括广泽股份1号持股计划等各类股东累计减持套现21.92亿。

不过，这个过程中似乎“奶酪女王”并未直接参与减持套现，但要知道她的玩法一定比直接减持套现更高级。实际上，她从拿到华联矿业控制权开始就一直将所持上市公司股份高比例质押。

（数据来源：同花顺网站）

然而，在“奶酪女王”资本运作的这一路上，她还通过违规担保、借款等方式给自己捞钱。

2018年2月，广泽乳业因未按规定披露购买理财、关联交易等事项被上海证监局出具警示函。警示函显示，2016年12月12日、2017年2月17日广泽乳业分别向吉林乳业借款5000万、5000万。

（妙可蓝多公告截图）

2019年12月，妙可蓝多被曝控股股东及关联方违规占用上市公司资金2.4亿，遭上交所问询。据传，柴琇违规拆借上市公司资金是为了帮丈夫和女儿还债。

实际上，从柴琇让出妙可蓝多控股权退居第二大股东开始，柴琇就已经是个局外人了，因为手中既无上市公司控制权又将全部股权质押出去。

所以，综上分析来看，或许卖乳酪只是妙可蓝多的副业，资本运作才是真正的主业。自2015年变相借壳上市之后，妙可蓝多业绩始终表现平平，但资本运作却做的风生水起，一年净利润不到2亿，公司市值却一度达到350亿的高度。

而现在，内蒙蒙牛在入主妙可蓝多之后，又将吉林科技回购回来，这也体现了内蒙蒙牛想要剥离吉林科技的意图！