1. 对于IPO发行人，对员工实施股权激励，已经成为了标配，目前几乎每个发行人都会做这样的操作。不论是对于发行人、对于被激励的员工、还是对于上市之后的投资者，员工股权激励都算是一件好事情，员工有了激励就会更好的为公司服务，那么也会给公司创造更大的价值，从而给投资者更大的回报。关于员工股权激励，规则相对还是很明确的，不过市场上还是有很多争议比较大的观点，在具体操作上也是各种花样，甚至还有机构专门进行股权激励的设计业务。3. 关于员工股权激励的问题，每个人有每个人的观点，小兵总结了十条，这里只说最关键的一条：员工股权激励既是对员工未来服务公司的一个锁定，多数情况下也是对员工历史上对公司做出重要贡献的一种奖励和肯定。对于企业老板来说，如果想真心激励员工也就大大方方的，不然就不要做这个事情，不要最后股权激励做了却没有得到人心。具体到本案例发行人，员工持股计划是这样的：实际控制人将3%的股份转让给员工持股平台，持股平台有32个高管和核心技术人员。员工股份认购价格28.4元每股，确认的股份支付费用1000多万元。当然，这还没完。对于股权激励的员工后续股份的获得和收回问题，小兵觉得知道员工能够在股权激励计划约定的服务期内正常履职，没有其他违规行为，那么就应该视为员工可以获得股份的充分条件，不应该再限制其他条件。具体到本案例发行人，激励对象在IPO上司之后，股份锁定期满后1年内解除劳动合同的，那么股份要被收回。因为在IPO上市之后4年内，实际控制人都有权收回离职的员工的股份，因而关注是否有员工之外的人来受让股份。说实话，我是觉得这个问题问的莫名其妙，也解决不了根本的问题。对此，发行人还是做了解释：股权激励的员工均为发行人员工，到现在有一个人离职，然后股份被其他在职员工受让，不存在让员工以外的人受让持股平台份额的情形。2022年7月25日，全体合伙人签署协议，进一步明确不会有非员工受让持股平台的份额，实际控制人也做了承诺。员工如果解除劳动合同，那么股份要按照原始价格收回，如果是是公司原因离职，那么还可以获得一点利息。这里就需要明确公司原因离职是什么意思，是不是公司可以按照自己的标准和要求跟员工解除劳动合同？7. 关于股份支付费用的问题，本来是一次性确认费用，后来还是根据要求做了分摊，因为发行人的约定比较特殊，股权激励的等待期确认为六年。将授予对象的服务期限确认为自2019年12 月（授予月份）至2026年11 月（公司完成上市后4 年）作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。2.小兵一直也没有想明白，这么简单的一个技术问题，有什么可设计的？4.讲真，从这个股权激励计划来看，不论是员工持有的股份数量还是认购股份的价格，都是有点抠门的。5.根据披露信息，员工是2019年获得激励的股份，如果一切正常到IPO上市就是2022年底，这样就是三年多的时间了。再根据一般情况股份锁定期3年，然后还要再等1年，也就是员工要稳定拿到股份需要7年甚至更多的时间，条件还是有点苛刻。后面调整股份支付费用的时候，也是根据这样一个思路，将股权激励的等待期确认为6年！6.①②③会不会存在员工因为右脚迈入公司而开除的情形？关于这个问题，其实还是没有明确的。
(资料图)
锡南融智系发行人的员工持股平台。若激励对象在公司首次公开发行股票并上市且持股平台所持公司股票锁定期届满后1 年内与公司解除劳动关系的，公司实际控制人或其指定主体有权回购激励对象所持全部或部分持股平台合伙份额。
一、实际控制人是否存在指定发行人员工以外人员回购的可能
1、股权激励计划已明确激励对象的范围限定于发行人员工
锡南融智系发行人用于实施股权激励计划的员工持股平台，《股权激励计划》的相关激励对象应为发行人员工。
2、锡南融智现有合伙人均为发行人员工，且自锡南融智成立至今，实际控制人未指定发行人员工以外人员受让锡南融智合伙份额
锡南融智自设立至今，全体合伙人均为与发行人建立劳动关系的员工。自设立至今，锡南融智共发生一次合伙人变动，系因员工离职发生，该员工离职后，其合伙份额由实际控制人指定的其他在职员工受让。
3、锡南融智全体合伙人已签署补充协议进一步明确锡南融智的合伙人仅限于发行人员工，不向非发行人员工转让合伙份额；发行人实际控制人亦已承诺不安排非发行人员工回购锡南融智合伙份额
为进一步明确锡南融智合伙人资格，锡南融智全体合伙人于2022 年7 月25日签署《无锡锡南融智合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，约定：
“一、各方确认，锡南融智的合伙人应为符合《无锡锡南铝业技术有限公司股权激励计划》所规定的激励对象条件的自然人，且该等员工应为锡南科技劳动合同员工或退休返聘员工（以下简称‘锡南科技员工’）。
二、各方进一步确认，不向锡南科技员工以外的人员转让锡南融智的合伙份额。”
2022 年7 月25 日，发行人实际控制人出具承诺：“如涉及无锡锡南融智合伙企业（有限合伙）合伙份额回购事项的，不会指定无锡锡南科技股份有限公司员工以外人员进行回购。”
二、员工持股计划人员离职后的股份处理方式是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22 的要求
发行人《股权激励计划》以及与各激励对象所签署的《股权激励协议》规定/约定了持股在平台内部的流转、退出机制，激励股权的管理机制，及员工持股计划人员离职后的股份处理方式，主要条款如下：
1、激励对象可通过如下方式实现投资退出：（1）公司IPO 后，持股平台于限售期届满后通过二级市场减持；（2）在本计划约束下，向持股平台普通合伙人认可的主体转让合伙份额；（3）持股平台解散清算；（4）其他法律法规及本计划规定的方式。
2、未经持股平台普通合伙人同意，激励对象不得转让或出质其持有的持股平台的合伙份额。
3、激励对象承诺，除由公司实际控制人或其指定主体回购激励对象所持持股平台合伙份额外，激励对象在公司首次公开发行股票并上市且持股平台所持公司股票锁定期届满后1 年内，不得转让其所持持股平台合伙份额。
4、激励对象承诺，若其在公司首次公开发行股票并上市且持股平台所持公司股票锁定期届满后1 年内与公司解除劳动关系的，公司实际控制人或其指定主体有权按照以下价格对激励对象所持全部或部分持股平台合伙份额进行回购：
5、无论是否离职，如激励对象发生包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等失职或渎职行为损害公司利益或声誉，给公司造成经济或名誉损失的，公司实际控制人或其指定主体有权按照原始价格回购该等激励对象所持全部或部分持股平台合伙份额，且公司有权要求该等激励对象承担赔偿责任。
三、员工持股计划涉及股份支付事项
1、股份支付初始计提情况
2019 年12 月，发行人前身锡南有限召开股东会，全体股东审议通过了以下事项：（1）李忠良将其所持有的公司3.00%的股权（对应45.00 万元出资额）转让给员工持股平台锡南融智；（2）发行人32 位高级管理人员、核心员工张明哲、顾登峰等作为激励对象，以28.40 元/股的价格获得锡南融智合伙份额。
2021 年2 月，激励对象蒋逸页因离职将其所持有的锡南融智0.7042 万元的份额转让给公司员工李丽辉、李居昌，经协商后的转让价格为28.98 元/份额，系在原取得价格28.4 元/份额的基础上叠加了银行同期存款利息而得。
发行人根据上述事项，分别在2019 年以及2021 年，计提股份支付金额为1,432.73 万元以及29.69 万元。
2、股份支付费用调整过程
根据财政部于2021 年5 月18 日发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》，这种安排表明员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，该条件属于可行权条件中的服务期限条件，而公司成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件。在这种情况下，公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。
发行人于2019 年12 月决议通过员工持股平台设立事项，预计于2022 年末完成上市。公司结合创业板企业上市审核周期、公司的上市工作进度等综合考虑，预计上市时间为2022 年11 月，且公司股权激励协议约定锁定期届满后1 年内，不得转让其所持合伙平台合伙份额，因此，将授予对象的服务期限确认为自2019年12 月（授予月份）至2026 年11 月（公司完成上市后4 年）作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。
发行人根据上述事项，将股份支付调整为如下情况：
调整后，报告期内，股份支付费用确认金额分别为17.06 万元、204.68 万元以及202.51 万元。
3、股份支付调整前后对业绩的影响测算
（1）一次性确认股份支付费用对报告期内业绩影响
（2）股份支付费用变更为分期确认对报告期业绩的影响
从上表可以看出，变更前，发行人股份支付费用在2019 年以及2021 年一次性确认，影响2019 年与2021 年净利润分别为-1,432.73 万元以及-29.69 万元，不影响扣非后净利润；按照财政部相关规则调整为分期确认后，股份支付对于2019年-2021 年的净利润以及扣非后净利润影响金额皆分别为-17.06 万元、-204.68 万元以及-202.51 万元，对净利润影响整体较小。
