一家持续亏损的企业赛创电气（铜陵）有限公司（下称“赛创电气”），国瓷材料却要以6倍的溢价3.98亿元的现金收购，而在一年半年，这家公司的投后估值才仅仅1.5亿元。虽然要付出3.98亿元的现金，但是国瓷材料却慷慨的要求业绩对赌若未完成仅需最高返还2700万元。

赛创电气新产品还未大规模生产却已经吹的天花乱坠的市场前景最终能否实现？国瓷材料是真心寻购好资产还是利用高溢价收购掏空上市公司？时间最终会给出答案。

（国瓷材料董事长张曦）

(资料图片)

标的公司持续亏损

10月26日，国瓷材料发布公告称，为满足未来战略发展需要，进一步提升公司综合竞争实力，公司拟以自有或自筹资金3.98亿人民币向北大青鸟铜陵半导体产业投资基金(有限合伙)、铜陵弘屹投资发展合伙企业(有限合伙)、上海众榷企划咨询合伙企业(有限合伙)、于正国、李起鸣、徐慧文、刘子毅收购其所持有的赛创电气100%股权。

公告透露，赛创电气是一家专业从事功率半导体覆铜陶瓷载板的集研发、制造、销售于一体的先进制造业公司，主要产品为在陶瓷基片上进行金属化制程的陶瓷基板。

“目标公司致力于成为半导体陶瓷载板行业领军企业，打破日本京瓷、日本丸和在高端陶瓷基板的垄断地位，推进国内陶瓷基板产业链进口替代，以自有核心技术解决“卡脖子”问题，实现产业链的国产自主可控。”公告表示。

不过值得注意的是，赛创电气目前仍然处于亏损状态之中。数据显示，2021年和2022年1-8月份，赛创电气分别实现营业收入7906.39万元和4040.3万元，但是净利润则分别亏损833.83万元和612.67万元。

对于赛创电气的亏损原因，公司解释称，2021年亏损是因为管理费用中包含股份支付1252.50万元，2022年1-8月亏损主要受疫情影响。

新产品未量产却溢价6倍收购

公开信息显示，赛创电气目前主要的产品是氧化铝陶瓷基板和氮化铝陶瓷基板，从目前数据看，虽然每年有数千万的营业收入，但是净利润却持续亏损。

公司持续亏损又如何值得上接近4亿元的对价呢？国瓷材料也不忘给投资者画个“大饼”。

国瓷材料表示，标的公司还开发了车载激光雷达基板、半导体制冷片基板、激光热沉基板和铁氧体基薄膜微带基板四种新产品，并表示标的公司有望以自有核心技术解决“卡脖子”问题，实现产业链的国产自主可控。

但是公告也透露，目前仅有部分产品实现了小批量销售，而部分新产品才刚刚采购了设备，尚未规模化量产。

即便是如此业绩，国瓷材料仍然给出了标的公司高达6倍的溢价。公告表示，本次交易采用收益法和市场法进行资产评估，最终选取收益法的评估结果作为评估结论，收益法的评估结果为3.98亿元，评估增值率为608.89%。

然而在一年半之前，赛创电气的估值只有1.5亿元。公告显示，2021年4月13日，上海众榷企划咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海众榷”)以1500万元认缴赛创电气10%股权，其中490.20万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积。各方共同确认，赛创电气当轮投后估值为1.5亿元。

业绩完不成最多只需退2700万

一年半时间估值翻了2.65倍，国瓷材料不仅心甘情愿，在业绩对赌条款上，国瓷材料也可谓是体贴入微。

国瓷材料在收购公告中表示，管理层股东承诺，在本次股权转让完成后，赛创电气由管理层股东经营，赛创电气2023年度、2024年度、2025年度三年合计净利润不少于5,403.28万元人民币。

值得关注的是，管理层股东并非赛创电气的所有股东，而是仅有铜陵弘屹投资发展合伙企业(有限合伙)和于正国两名股东，其中持股59.3999%的大股东北大青鸟铜陵半导体产业投资基金(有限合伙)却无需承担业绩承诺。

业绩补偿条款显示，如果未完成承诺净利润目标，业绩承诺方以现金方式一次性退还部分股权转让款项，退还金额为承诺实现的三年净利润与实际完成的三年净利润的差额。贴心的是，国瓷材料可不多要，最多只退2700万即可，“上述退还金额以2700万元为上限”公告表示。

交易报告截图

如此奇葩的业绩补偿设置条款也受到了交易所的关注。

“本次交易中设置的应退还金额与交易对价存在较大差异且仅将两名交易对手方作为业绩承诺方的原因及合理性，业绩补偿设置条款能否弥补公司交易损失，是否存在损害上市公司利益的情形”交易所在关注函中问到。

针对交易所问询，国瓷材料表示，之所以仅有两名股东作为本次交易的业绩承诺方，主要是两名股东自愿，且其他交易对手方为财务投资者不参与日常经营管理。

而对于业绩补偿条款的设置是否会损害上市公司利益，国瓷材料在罗列了标的公司优势以及政策后给出了否定答复。