关联文章：【西高院】一段20年前的国企改制股权变更的故事，一个先分立后增资的经典资产收购模式！

(资料图)

1.  关于IPO的员工股权激励问题，现在几乎是每个发行人的标配，相关股权激励的操作方式，会计处理，以及审核重点也基本都很明确成熟，实践中没有了太多争议。

2.  不过，在员工股权激励的员工取得股份的资金来源问题上，实践中有一些看起来创新的操作，不过也还有有一些争议，至少从小兵的角度来说，觉得有一些“创新”有点过了，有点激进了。关于员工股权激励的资金来源方式，小兵结合以往的审核案例再简单做一个总结：①员工自己有钱，不需要任何人；②员工的借款，向自己的家人朋友；③员工向金融结构借款，自己担保，当然也可能是实际控制人提供担保；④员工向实际控制人或者指定的关联方借款；⑤员工向外部投资机构借款，甚至借款作为投资机构可以投资发行人的前提条件。具体到本案例发行人，又给我们提供了一个股权激励资金来源新的提供方式。具体操作如下：一号是发行人员工持股平台，二号和三号是持股平台一号的有限合伙人，二号和三号要认购股份需要出资都在2000万元以上。这时候，一号将持有发行人的股份做了质押，从而为三号的贷款提供担保，从而保证三号贷款1200万元用于出资认缴合伙企业的份额。这样的一个操作，违规吗？肯定不违规，甚至都是合理的。毕竟，小股东的质押没有任何限制，小股东质押IPO之前也没有要求一定要解除，小股东只要IPO上市之后减持那也是可以完全偿还银行借款的。此外，银行要求一号质押的股份五年内不得转让和赠与，那么跟IPO股份锁定的要求也不违背，甚至锁定期更长。看起来，合理又合法？那么这样的操作方式，实践中是不是可以借鉴并且复制呢？就是我有三个员工持股平台，一个平台先出资，然后就可以质押借款然后给第二个平台出资，第二个平台还可以质押帮助第三个平台出资。

3.其实，这里还有一个问题，就是员工出资资金来源只要跟发行人没有直接关系，都是体外的流转无可厚非，不过需要关注的是，如果员工获得激励的股份价格很高而资金由实际控制人解决，而最终为了规避股份支付费用的问题，那么这样的处理还是需要审慎思考的。

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6.其实，这不就是我们所说的杠杆吗？杠杆哪里都有，只是用在员工持股平台这里有点新鲜，不过倒是也没什么不能操作的哦。

1、智测壹号为公司员工持股平台，持股比例1.8567%。智测壹号的普通合伙人为西安慧检，出资额1 万元，出资比例0.02%，有限合伙人为智测贰号、智测叁号，分别出资2,334.5 万元、2,616.5 万元，出资比例分别为47.14%、52.84%；

2、2021 年10 月，招商银行西安分行向智测叁号发放贷款1,260.6 万元，借款期限84 个月。同日，招商银行西安分行与智测壹号签署股权质押合同，约定将其持有的发行人0.8443%股份为前述借款提供担保；

3、智测壹号持有的发行人股权，自取的之日5 年内不得转让、捐赠。

智测壹号持有的公司股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在风险

1、基本情况

2021年11月，公司根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资（2016）4号）规定，在智测壹号、智测贰号、智测叁号及西安慧检员工持股平台层面实施了员工股权激励计划。公司员工持股平台的入股过程及所履行的决策程序如下：

（1）持股平台设立

2021年10月，智测壹号、智测贰号、智测叁号全体合伙人、西安慧检全体股东分别签署《合伙协议》。

2021年10月13日，西安慧检取得了西安市莲湖区行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610104MAB112690A）。2021年10月19日，智测贰号取得了西安市莲湖区行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610104MA7B2AK565）。2021年10月19日，智测叁号取得了西安市莲湖区行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610104MA7C7CE6XQ）。

（2）相关审批程序

2021年7月31日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（[2021]京会兴审第65000109号）。截至2021年2月28日，西高院有限净资产为703,790,452.83元。

2021 年8月25日，正衡评估出具《西安高压电器研究院有限责任公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2021]第342号）。以2021年2月28日为评估基准日，西高院有限采用资产基础法的净资产评估值为147,303.57万元。

2021年9月6日，西高院有限召开一届五次职工代表大会临时会议，审议通过了《西高院股权激励方案》。

2021年9月24日，西电集团首届董事会第四十一次会议审议通过了关于西高院有限股权激励方案的议案。

2021年9月26日，西电集团出具《关于同意中国西电转报西安高压电器研究院有限责任公司增资扩股评估项目结果备案的批复》（西电发[2021]105号），同意对前述评估报告进行备案。

2021年10月15日，中国西电出具《关于同意西安高压电器研究院有限责任公司实施股权激励的批复》（西电电气发[2021]99号），同意西高院有限上报的激励方案和核定的77 人持股对象范围。激励对象持股总额度不超过总股本的3%，通过设立持股平台以非公开协议方式与公开挂牌引入的战略投资者同股同价认购增发股份，股权激励锁定期为5 年。

（3）入股定价依据

智测壹号本次增资入股参照公开挂牌的价格，即每一元新增注册资本的认缴价格为10.48 元。

2021年11月1日，天职会计师出具《验资报告》（天职业字[2021]42436号），截至2021年10月31日，西高院有限已收到智测壹号46,200,000.56元增资款。

（4）股权变动情况

由于智测贰号合伙人张晋波因公调离西高院，2022年5月，智测贰号全体合伙人同意张晋波退出智测贰号，同意西安慧检减少0.75万元出资额，同意潘峰、贾一凡、骆虎、马平、殷晓刚成为智测贰号有限合伙人。本次变更后，张晋波不再持有智测贰号合伙份额，潘峰、贾一凡、骆虎、马平、殷晓刚及西安慧检分别持有智测贰号20万元、28万元、33万元、33万元、36万元、0.25万元合伙份额。

2022年5月，西安慧检全体股东同意张晋波退出西安慧检，同意李刚、王辉、张文兵分别增加4.165万元、4.165万元、4.170万元出资额。本次变更后，张晋波不再持有西安慧检股权，李刚、王辉、张文兵分别持有智测叁号16.665万元、16.665万元、16.670万元出资额。

2、出资情况

截至本回复出具之日，西安慧检为智测壹号的普通合伙人、执行事务合伙人，智测贰号、智测叁号为智测壹号的有限合伙人，均为公司员工间接持股平台。

（1）西安慧检

西安慧检各股东合计认缴出资额为50.00万元，其中实缴出资2.25万元，实缴出资额全部用于西安慧检对智测壹号、智测贰号、智测叁号的出资，并间接用于认购公司股权。西安慧检除作为智测壹号、智测贰号、智测叁号的普通合伙人、执行事务合伙人外，未从事其他任何业务。

截至本回复出具之日，西安慧检各股东的出资情况如下：

考虑到西安慧检办理工商登记的实际需要，西安慧检各股东合计以50.00万元为认缴注册资本设立西安慧检；同时考虑到员工持股平台搭建的出资需求，西安慧检各股东实缴出资2.25万元，用于西安慧检对智测壹号、智测贰号、智测叁号的出资，上述实缴出资情况符合《公司法》和西安慧检公司章程的规定。目前，各股东暂无缴纳西安慧检剩余47.75 万元出资额的计划，西安慧检未从事、亦不会从事除投资发行人、管理上述股权激励平台以外的其他业务。

（2）智测贰号

智测贰号各合伙人合计认缴出资额为2,334.50 万元，其中实缴出资2,334.50 万元。

（3）智测叁号

智测叁号各合伙人合计认缴出资额为2,616.50 万元，其中实缴出资2,616.50 万元。借款员工全部通过智测叁号间接持有公司股份。

3、借款及股权质押情况

（1）智测叁号借款情况

涉及借款、股权质押的员工，全部为智测叁号的合伙人，并间接持有公司股份。2021 年10 月26 日，招商银行股份有限公司西安分行与智测叁号签订了《并购贷款合同》（编号：129HT2021210183），约定招商银行股份有限公司西安分行同意向智测叁号发放12,606,000元贷款，用于智测叁号通过智测壹号向西高院有限支付股权对价款，借款期限为84个月。上述借款实际由智测叁号的合伙人借款并用于向智测叁号的出资。合伙人参与借款的具体情况如下：

（2）智测壹号通过股权质押为智测叁号贷款提供担保情况

2021年10月26日，招商银行股份有限公司西安分行与智测壹号签订了《质押合同》（编号：129HT2021210183001），智测壹号以其持有的西高院0.8443%的股份（200.4771万股）为《并购贷款合同》（编号：129HT2021210183）项下12,606,000 元贷款提供担保并办理股份质押登记。2022年4月2日，西安市市场监督管理局出具“西工商股质登记设字[2022]第000005 号”《股权出质设立登记通知书》，前述股份质押登记完成。

（3）智测叁号合伙人借款的还款情况及还款资金来源

截至本回复出具之日，智测叁号合伙人均如期履行还款，还款资金来源为合伙人自有资金，实际的还款情况与并购贷款合同约定的还款安排一致，不存在纠纷。

2022年8月，招商银行股份有限公司西安分行出具《说明》，具体如下：“2021年10月26日，我行与西安智测叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智测叁号”）签署了《并购贷款合同》（编号：129HT2021210183），智测叁号向我行借款1,260.60万元，借款期限为84个月，用于智测叁号的合伙人向智测叁号出资，并最终通过西安智测壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智测壹号”）向西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”）支付股权对价款。为担保《并购贷款合同》项下债务本息及其他费用能够按时足额偿还，我行与智测壹号签署了《质押合同》（编号：129HT2021210183001），智测壹号将其持有的2,004,771股西高院股份作为质物出质给我行，该质押已于西安市市场监督管理局办理质押登记。

截至本说明出具日，智测叁号一直按照合同约定按时偿还债务本息及其他费用，我行与智测壹号、智测叁号及智测叁号的合伙人之间不存在任何纠纷。

智测叁号合伙人均为公司的在职员工，均签署《员工持股平台激励对象调查表》说明其不存在已到期且尚未偿还的大额债务，报告期内薪酬收入稳定，具备稳定的还款能力，相关质押股份被要求行使质权的风险较低。

4、不涉及代持或其他利益安排情况

智测壹号通过质押公司股权的方式向智测叁号提供担保具有合理性，该等股权质押不会对其他未借款的合伙人通过智测壹号和智测贰号间接持有的公司股权造成影响，不存在通过公司层面入股的统一资金安排。

根据员工持股平台合伙人填写的调查表、声明承诺函、个人出资付款凭证及相关个人银行流水等情况，上述借款关系真实，公司各员工持股平台合伙人均为其所持员工持股平台权益的真实所有权人，就所持股份不存在委托持股、信托持股等权益代持或其他利益安排。