文 | 张佳儒

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2月10日，江西百神药业股份有限公司（以下简称“百神药业”）更新了IPO招股书，公司拟在深市主板上市，保荐机构是浙商证券。

百神药业的IPO，是一场父子接力赛。

早在2012年5月，百神药业就接受券商的IPO辅导，当时公司的第一大股东是付志高。此后，付志高将全部股权转让给海归儿子付诚，付诚担任总经理不久，还挑起董事长的担子。

十年时间过去了，百神药业仍在IPO途中，与公司签订对赌协议的机构，也在等着公司上市。

报告期内，百神药业业绩增长，离不开销售费用的催动。百神药业销售费用占营收比例达5成，超过同行平均多个百分点，其中大部分是市场推广费。

市场推广费一直被认为是商业贿赂的高发区，同样也是医药企业的灰色地带，历史上曾有不少医药企业在推广费上“翻车”，因此监管对医药企业的推广费重点关注。

百神药业3年半市场推广费9.3亿元，都花在哪了？

IPO父子接力赛，百神药业对赌协议压身

百神药业的IPO计划，从大股东签订的《股份转让协议》对赌条款中就能看出来，公司有意在2014年6月30日之前上市。

2012 年3月28日，百神药业创始人、大股东付志高与新兴基金签订《股份转让协议》，约定付志高将其持有百神药业的 200.00万股以6.50元/股的价格共计1300万元转让给新兴基金。

2012 年3月29日，付志高与新兴基金签订《股权转让协议之补充协议》，《股权转让协议之补充协议》中约定了股份回购等条款的安排，其中的触发的条件之一是百神药业在2014年6月30日之前未能实现国内资本市场上市。

多家媒体报道，就在2个月后的2012年5月，百神药业宣布接受华林证券IPO辅导。令人诧异的是，2014年上半年之前上市的对赌协议压身的百神药业，却中途换帅，付诚从父亲手中接下重担。

首先是全部股权的交接。

2012年7月，付志高的持股数是2372.8万股，持股比例是42.18%，其儿子付诚的持股比例是30.40%。2013年12月，付志高将其持有的2372.80 万股转让给其子付诚，交易价格为1.00 元/股。

百神药业披露，付志高由于自身年龄较大，拟将公司逐步交予其子进行交班，故实施了家庭成员内部的股权结构调整。因为付志高与付诚是父子关系，转让价格按照1.00元/股确定。

除了接下父亲的全部股权，付诚还完完全全接下公司掌舵权。

招股书显示，付诚，1981年10月出生，北京大学工商管理EMBA。官网显示，付诚是法国普瓦提埃大学毕业。不难看出，付诚是学霸级人物。

2005年7月开始，付诚就开始在百神系公司任职。 2011年2月至2013年6月，付诚任公司董事、总经理；2013年6月至今，他任公司董事长、总经理。

不难看出，付诚接下总经理职务2年，又接下了董事长职务。

显然，接班的付诚，没能带领百神药业在2014年6月30日之前实现上市。不过招股书中披露，新兴基金没有要求付志高回购股份。截至招股书签署日，新兴基金依然持有200万股。

原来，2022年4月28日，付志高与新兴基金又签订了《股权转让协议之补充协议（二）》，之前的股权回购条款相关约定终止了。不过双方有了对赌条款效力恢复约定。恢复条件包括：

2022年6月30日前，百神药业IPO未在证监会受理；百神药业IPO未在2023年12月31日前获得证监会核准或注册。

百神药业表示，未来若对赌条款效力恢复，新兴基金有权要求付志高回购其持有的公司股权，可能会对公司股权结构和日常经营的稳定性产生一定的影响。

3年半9.3亿推广费，钱都花在哪儿了？

招股书显示，百神药业是一家专业从事中药领域研发、生产和销售业务的国家级高新技术企业，主要产品为中成药和中药配方颗粒。

业绩方面，2019-2022上半年，百神药业分别实现营业收入5.16亿元、5.51亿元、6.26亿元、2.68亿元，归母净利润分别为5543.79万元、8048.41万元、11360.82万元、6507.23

万元。

从数据走势来看，百神药业业绩持续增长，这背后是公司在销售端的大手笔投入。

报告期各期，百神药业销售费用分别为 2.98亿元、3.03亿元、3.32亿元和1.33亿元，占营业收入的比例分别为 57.77%、55.02%、53.03%和 49.72%。销售费用占营业收入的比例高于可比公司平均水平多个百分点。

相比之下，百神药业研发费用较小，还不如销售费用的零头。招股书显示，“公司一贯高度重视研发创新。近三年，公司研发费用保持逐年较快增加，累计投入4332.32万元，年复合增长率达到23.57%”。

占营收5成的销售费用中，市场及学术推广费是最大开销，报告期内分别是2.58亿元、2.64亿元、2.90亿元和1.15亿元，三年半合计约9.3元。市场及学术推广费占营收的比例分别是50%、48%、46%、43%。

在IPO文件反馈意见中，监管要求百神药业补充披露市场及学术推广费的具体构成，说明各类市场及学术推广活动的开展频次、具体内容、花费的明细项目、平均参与人次、平均花费等，说明与同行业是否可比，发生该等费用的合理性和必要性。

新版招股书中，未检索到学术推广活动的开展频次、平均参与人次、平均花费等。不过，百神药业披露了市场及学术推广费的具体构成，主要包括推广会议费、市场调研费和新媒体推广费。

报告期内，百神药业的推广会议费下降明显，新媒体推广费快速上升。推广会议好理解，包括面向医务人员和经销商的学术推广会、科室会、营销策略会等，什么是新媒体推广？

百神药业表示，主要是面向的患者的推广，委托推广服务商以知名新媒体渠道、社区生活APP、中高端社区门禁、患者教育科普短视频等作为载体，通过线上加线下的立体传播网络进行的产品市场推广。

有声音质疑，除中药配方颗粒外，百神药业主打的活血止痛胶囊、蛇胆陈皮口服液、健脾八珍糕等中成药产品是多年的老产品，究竟需要怎样的学术推广让医生和患者每年或者每天都认知一下卖了多年和吃了多年的老药？

百神药业表示，公司市场及学术推广费合法合规，相关费用控制措施有效。

市场及学术推广费无论结构如何变化，金额在不断增长，催动百神药业营收的同时，也侵蚀了净利润。

在付志高与付诚父子的接力下，百神药业能在2023年实现IPO梦吗？我们将持续关注。