《金证研》南方资本中心 芷露/作者 南江/风控
(相关资料图)
作为一家抗生素中间体生产企业，伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）的中间体产品包括了7-ACA、D-7ACA及7-ADCA，前述三个产品均可用于合成头孢类抗生素。2022年上半年，前述三个中间体产品为川宁生物创收4.52亿元。
而GCLE系一种继7-ACA、7-ADCA之后同样可用于合成头孢类抗生素的新型中间体。其不仅可用于生产头孢尼西、头孢丙烯等抗生素，还可以作为合成7-AVCA的主要原料。在以7-ACA为中间体制备的头孢菌素品种中，有6成以上的品种都可以用GCLE来生产。
值得关注的是，由川宁生物控股股东控制的一家企业，早在2015年便开始在建设GCLE的生产线，与川宁生物所生产的7-ADCA在产品应用领域产生了重叠。就上述问题，川宁生物回复称该企业在2020年12月后已停产GCLE，不构成同业竞争。然而，公开资料显示，截至2022年8月，该企业通过建设项目已建成部分GCLE产能并投入生产。此外，川宁生物曾投建年产万吨GCLE生产线，其生产销售产品中却未包括GCLE，其GCLE产线是否闲置？闲置生产线是为关联方让路？
而关于川宁生物与其控股股东或剪不断的“故事”仍在上演。2017年，川宁生物向其控股股东控制的另一企业转让一项专利，该专利或对应川宁生物贡献三成收入产品硫氰酸红霉素。此外，在招聘及经营场所方面，川宁生物或难与其控股股东科伦药业保持独立。
一、否认与控股股东控制的企业同业竞争背后，关联方或仍销售竞品
上市公司与控股股东控制的企业存在同业竞争，会影响竞争的公平性。而在此方面，川宁生物称其控股股东控制企业已经停产相同产品而未构成同业竞争，而事情或非如此“简单”。
1.1 新迪生物受控股股东所控制，其生产的GCLE与川宁生物产品应用范围重叠
据川宁生物签署日期为2022年10月14日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至2022年6月30日，四川新迪生物制药有限公司（以下简称“新迪生物”）系川宁生物控股股东四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”）控制的企业之一。
据川宁生物签署日期为2022年8月1日《关于伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询函回复”），截至 2021 年12月31日，新迪生物的主营业务及经营范围为医药化工原料的技术研发、生产、销售（不含危险化学品、易制毒品），及相关技术咨询服务及进出口；化工小型设备的制造、销售、进出口。
而2019-2021年，新迪生物实际从事的业务为GCLE、4-AA、氯代甘氨酰谷氨酰胺、氯代丙氨酰谷氨酰胺等中间体生产销售；拉呋替丁、盐酸伐昔洛韦、N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺、普卢利沙星等原料药生产销售。
值得注意的是，据招股书，头孢类医药中间体分为头孢母核中间体和头孢侧链中间体。由不同的侧链中间体与母核中间体的 C3 位及 C7 位结合形成不同的头孢抗生素。其中母核中间体主要分为 7-ACA、7-ADCA、D-7ACA、GCLE等。
而2019-2021年及2022年1-6月，川宁生物的产品主要包括硫氰酸红霉素、头孢类中间体、青霉素中间体和熊去氧胆酸粗品、辅酶 Q10 菌丝体等。其中，7-ACA、D-7ACA、7-ADCA为川宁生物头孢类中间体产品的主要产品。
换而言之，川宁生物生产并销售的7-ACA、D-7ACA、7-ADCA，与新迪生物生产并销售的GCLE，均属于头孢类抗生素中间体。
此外，据川宁生物签署日期为2022年8月1日的《关于伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询函回复”），新迪生物生产的 GCLE 与川宁生物头孢类抗生素中间体在应用领域及产品用途上存在一定的相同之处。
在应用领域方面，新迪生物生产的 GCLE 与川宁生物头孢类中间体均主要用于合成头孢类抗生素原料药。在产品用途方面，GCLE 主要合成头孢克肟、头孢丙烯、头1-137孢地尼等，同样与川宁生物7-ADCA 合成药物存在一定重合。
从上述信息不难发现，川宁生物与科伦药业所控制的新迪生物或存在同业竞争的情形。
而就该问题，川宁生物称，新迪生物停产GCLE生产线因此双方不构成重大不利影响的同业竞争。
1.2 问询回复称新迪生物2020年12月已停产GCLE，不存在同业竞争问题
据二轮问询函回复，针对上述情况，川宁生物解释称，虽然新迪生物生产的 GCLE 与川宁生物头孢类抗生素中间体在应用领域及产品用途上存在一定的相同之处，但其生产工艺并不相同。此外，2020年12月，新迪生物GCLE 产线于已完全停产，改造生产其他产品，不再生产抗生素中间体。
因此，川宁生物认为，2019-2021年，其与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争的情况。
值得关注的是，相关信息显示，截至2022年8月，GCLE仍为新迪生物拥有的产能最大的产品，且新迪生物仍然保留着GCLE生产线。
1.3 公开信息显示，截至2022年8月新迪生物已建成GCLE部分产能并投入生产
据新迪生物官网于2022年8月17日发布的《四川科伦药业邛崃分公司原料药技改项目环境影响报告书（征求意见稿）》（以下简称“《邛崃分技改环评》”），截至《邛崃分技改环评》编制日期2022年8月，新迪生物仅进行过两期建设，分别为医药化工中间体生产线建设项目、年产医药中间体邻苯二甲酰-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺 600 吨技术改造项目。
其中，医药化工中间体生产线建设项目于2015年11月已竣工验收，而对于年产医药中间体邻苯二甲酰-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺 600 吨技术改造项目，新迪生物已决定放弃建设。
《邛崃分技改环评》显示，新迪生物医药化工中间体生产线建设项目环评批复的产品方案为年产4-AA100吨、GCLE 800吨、L-2-氯代丙酰胺-L-谷氨酰胺40吨、氯代甘氨酰谷氨酰胺20吨及氯乙酰-L-酪氨酸6吨。
而截至2022年8月，新迪生物医药化工中间体生产线建设项目现有产能分别为年产4-AA30吨、GCLE 200吨、L-2-氯代丙酰胺-L-谷氨酰胺40吨、氯代甘氨酰谷氨酰胺20吨及氯乙酰-L-酪氨酸6吨。
换言之，截至2022年8月，GCLE仍为新迪生物现有工程中年产能高达200吨的产品。
此外，环评信息还显示，截至2022年8月，新迪生物GCLE的建设生产状况为“已建成部分产能并投入生产，剩余600t/a不再建设”。
而这是否意味着，截至2022年8月，新迪生物医药化工中间体生产线建设项目部分产能已投产，而并未为川宁生物在二轮问询函回复中所披露的完全停产？对于已经投产的部分产能，是否继续对外销售？
然而，有关新迪生物停产GCLE的疑点不止一处。
1.4 截至2022年9月19日，新迪生物官网仍显示有GCLE产品在售
据市场监督管理局数据，新迪生物原名为四川新迪医药化工有限公司（以下简称“新迪医化”），2022年3月29日，新迪生物的公司名称由新迪医化变更为新迪生物。
而据新迪生物官网信息，截至查询日2022年11月1日，新迪生物官网上显示的公司名称已更新为新迪生物。
但与此同时，GCLE产品也仍然显示在新迪生物官网首页。
且据新迪生物官网信息，截至查询日2022年11月1日，新迪生物的产品展示中，包括了7-苯乙酰氨基-3-氯甲基-4-头孢烷酸对甲氧基苄酯。而据《邛崃分技改环评》，7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧基苄酯对应的正系GCLE产品。
另一方面，尽管川宁生物在招股书中并未提及其生产GCLE，但川宁生物实际上或具备生产GCLE的能力。
二、GCLE产线或已经投产转固却未销售，“闲置”产线或为关联方让路？
事出反常必有妖。研究发现，尽管川宁生物在招股书中计入主营业务收入的产品中并未包括GCLE，但川宁生物或存在GCLE生产车间，且曾投建年产万吨GCLE生产线。
2.1 招股书披露，川宁生物计入主营业务收入构成的主要产品并未包括GCLE
据招股书，报告期内即2019-2021年及2022年1-6月，川宁生物产品包括硫氰酸红霉素、头孢类中间体（7-ACA、D-7ACA 及 7-ADCA）、青霉素类中间体（6-APA、青霉素 G钾盐）等。
且主营业务收入分产品构成情况中，也未提及GCLE。
2.2 招股书显示，川宁生物2019年在建工程含青霉素提取车间新增膜系统项目
据招股书，截至2019年年末，川宁生物的在建工程中包含青霉素提取车间新增膜系统项目。而据川宁生物签署日期为2022年9月7日的审计报告，该项目预算数为5,000万元，已于2020年转为固定资产，转入固定资产的金额为3,883.16万元。
需要指出的是，上述项目，与科伦药业披露的川宁生物GCLE 提取车间新增膜系统项目相对应。
2.3 上述项目提到的青霉素提取车间，即是指科伦药业披露的GCLE 提取车间
据科伦药业2020年审计报告，2020年，科伦药业及其子公司的重大在建工程项目变动情况中，包括了川宁生物 GCLE 提取车间新增膜系统项目。该项目的预算数同样为5,000万元，且于2020年转为固定资产，而转入固定资产的金额同样为3,883.16万元。
可见，无论是预算数金额，还是转固时间、转固金额，两个项目均一一对应。因此川宁生物披露的青霉素提取车间实际上或为科伦药业披露的GCLE提取车间。
值得一提的是，根据科伦药业2020年审计报告，该项目在转固当年即2020年已投产。
然而，关于川宁生物存在GCLE产线的迹象不止一处。
2.4 相关信息显示截至2020年8月14日，川宁生物存在GCLE车间及产能
据川宁生物签署日期为2022年8月11日的《北京市中伦律师事务所关于伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》，截至2022年8月11日，川宁生物共有四个已建项目，包括“万吨抗生素中间体建设项目”、“万吨抗生素中间体建设项目升级改造”、“18 万吨/年淀粉原料车间建设项目”、“动力车间锅炉超低排放改造项目”。
其中，就“万吨抗生素中间体建设项目”而言，伊犁哈萨克自治州环境保护局 2014 年 4 月出具《关于伊犁川宁生物技术有限公司万吨抗生素中间体建设项目一期工程竣工环境保护验收申请的批复》。
而对于“万吨抗生素中间体建设项目升级改造”项目，验收组于2018年2月出具了《伊犁川宁生物技术有限公司万吨抗生素中间体建设项目升级改造工程竣工环境保护验收意见》、于2018年12月出具了《关于伊犁川宁生物技术有限公司万吨抗生素中间体建设项目升级改造工程噪声污染防治设施通过竣工环境保护验收相关情况的说明》、于2020年9月出具《伊犁川宁生物技术股份有限公司万吨抗生素中间体建设项目升级改造工程固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见》。
据川宁生物2020年8月14日编制的《2020年伊犁川宁生物技术股份有限公司企业自行监测方案》，川宁生物万吨抗生素中间体项目占地面积1,219亩，总投资75亿元，配套建设的环保“三废”设施系统占地面积超过300亩，投资超过27亿元。而该项目的主要产品为年产硫氰酸红霉素3,000吨，年产GCLE中间体10,000吨、年产7-ACA 3,000吨。
而截至2020年8月14日，硫氰酸红霉素、7-ACA中间体、GCLE中间体为川宁生物的主要产品。与此同时，川宁生物在自行监测方案中还详细披露了生产工艺流程及产污环节图。其中便包括GCLE中间体发酵工艺流程图和GCLE中间体提取工艺流程图。
从川宁生物披露的自行监测方案来看，截至2020年8月，川宁生物或同样具备生产GCLE的能力。而彼时，新迪生物通过医药化工中间体生产线建设项目已建成部分GCLE产能。而川宁生物曾投建年产万吨GCLE生产线，其生产销售产品中却未包括GCLE，其GCLE产线是否闲置？闲置生产线是为关联方让路？或是另有安排？令人费解。
而除此之外，川宁生物还曾将其主要产品所涉及的专利“拱手相让”给新迪生物。
三、向关联方转让专利，对应产品贡献超三成营收
向第三方购买专利是企业技术发展的方式之一。而2017年，新迪生物曾从川宁生物处受让硫氰酸红霉素涉及的专利。值得关注的是，硫氰酸红霉素是川宁生物的主要产品之一。
3.1 硫氰酸红霉素是川宁生物的主要产品之一，2021年贡献超三成主营业务收入
据招股书，硫氰酸红霉素系大环内酯类抗生素的主要中间体，为川宁生物的主要产品之一。2019-2021年及2022年1-6月，川宁生物硫氰酸红霉素的收入金额分别为7.73亿元、11.69亿元、10.66亿元、7.46亿元,占同期川宁生物主营业务收入的比例分别为27.12%、34.74%、34.89%、40.19%。
而历史上，川宁生物亦曾为该产品申请了相应的专利。
3.2 2016年，川宁生物曾申请涉及硫氰酸红霉素精制的专利
据国家知识产权局数据，截至查询日2022年11月1日，川宁生物曾向国家知识产权局递交了申请号为2016101833350的发明专利 “一种硫氰酸红霉素的精制方法”的申请，申请日为2016年3月28日。
该项专利的发明目的为在于提供一种硫氰酸红霉素及其精制方法。与此同时，该发明方法可以有效去除硫氰酸红霉素粗品中杂质，得到的硫氰酸红霉素成品透光率高、收率高，产品质量好，而且本发明工艺路线简单、生产运行成本低，具有良好的工业应用前景。
需要指出的是，2017年，川宁生物向新迪生物转让了上述专利。
3.3 2017年新迪生物受让了上述专利，且专利权至今仍显示为维持状态
据国家知识产权局数据，2017年7月17日，该项专利的申请人由川宁生物变更为新迪医化，也就是新迪生物前身。
而截至查询日2022年11月1日，该项专利的案件状态为专利权维持状态。
值得注意的是，倘若新迪生物并未有意向往硫氰酸红霉素产品方向发展，那为何新迪生物会从川宁生物手中受让涉及硫氰酸红霉素产品制备的专利？若新迪生物有意向硫氰酸红霉素产品方向发展，那新迪生物与川宁生物未来在硫氰酸红霉素产品上是否同样存在竞争？存疑待解。
除此之外，川宁生物与其控股股东科伦药业之间独立性缺失的问题同样值得关注。
四、与控股股东人员机构及经营场所或存混淆，独立性或遭侵蚀
独立于上市公司是子公司分拆上市的规定之一。然而，在招聘及经营场所方面，川宁生物或难与其控股股东科伦药业保持独立。
4.1 川宁生物声称其建立有独立的人事体系，独立招聘员工
据招股书，截至2022年6月30日，川宁生物在资产、人员、财务、机构及业务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。其中，对于人员独立性，川宁生物披露其建立有独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。
而据二轮问询函回复，交易所要求川宁生物说明是否存在与控股股东科伦药业共用ERP 等系统的情形，并结合前述情况进一步说明与控股股东在资产、人员、业务等方面的独立性。
对此，川宁生物披露，截至二轮问询函回复签署日2022年8月1日，川宁生物使用的主要信息系统均为独立使用，不存在与控股股东共用 ERP 等办公或管理信息系统的情况。根据科伦药业出具的保证川宁生物 ERP 等系统独立性的承诺函，科伦药业承诺保证川宁生物持续独立使用相关信息管理系统，在人员权限、业务数据、财务数据和业务流程方面与川宁生物及其子公司实现了有效隔离，不会干扰川宁生物使用相关信息系统。
然而，川宁生物及其控股股东科伦药业的此番解释说明或遭“打脸”。
4.2 川宁生物子公司招聘信息联系人刘玲，与控股股东董事会办公室员工重名
据招股书，上海锐康生物技术研发有限公司（以下简称“锐康生物”）成立于2020 年10月12 日。2020-2021年及2022年1-6月，锐康生物均为川宁生物合并范围内的全资子公司。
据锐康生物微信公众平台发布的信息，锐康生物拟于2023年9月-2024年6月开展锐康生物2023校园招聘。值得留意的是，在锐康生物2022年9月14日发布的招聘海报上，其显示的联系方式为1872****086，刘老师。
据支付宝平台公开信息，截至查询日2022年11月1日，通过以1872****086作为手机号码搜索，其结果显示的支付宝账户用户名为Linda（刘玲）。
此外，据天津大学2021年12月发布的关于锐康生物招聘信息，锐康生物拟招聘有机合成科学家助理，而该招聘简章的联系人显示为刘玲、彭天天，联系电话显示为1872****086、1525****360；联系邮箱显示为liuling@klcnsw.com、pengtiantian@klcnsw.com。
值得关注的是，据科伦药业公告日期为2021年6月29日的《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市相关内幕信息知情人自查期间内买卖公司股票情况自查结果的公告》，科伦药业董事会办公室同样存在一名叫刘玲的员工。且该名员工曾在自查期间存在买卖科伦药业股票的行为。
不难发现，科伦药业董事会办公室员工刘玲，与负责川宁生物子公司锐康生物招聘的联系人刘玲同名同姓。即双方是否为同一人？刘玲是否同时供职于科伦药业与川宁生物？川宁生物与科伦药业是否存在人员混用的情形？不得而知。
此外，研究还发现，科伦药业还曾利用多个平台为川宁生物招聘员工。
4.3 控股股东曾在多个招聘平台上，为川宁生物及其子公司发布招聘信息
据科伦药业官网，科伦药业曾于2022年在官网上发布多个关于川宁生物及其子公司的招聘信息。
其中包括，科伦药业于2022年2月11日发布的科伦上海锐康生物-发酵高级科学家(J10110)职位，工作地点为上海奉贤区，招聘人数为1人；于2022年8月10日发布的科伦川宁生物-外贸跟单员(J10649)职位，招聘人数为1人，工作地点为四川省成都市；于2022年9月9日发布的科伦上海锐康生物-酶催化高级科学家 (J10885) 职位，招聘人数为1人，工作地点为上海市-奉贤区。
此外，据公开信息，科伦药业亦曾在科伦药业招聘官方微信公众平台上为川宁生物及其子公司发布前述多个招聘职位。
不仅如此，在多个招聘平台上，科伦药业均显示存在为川宁生物及其全资子公司锐康生物发布职位情形。
则川宁生物披露其建立有独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，是否遭打脸？
问题尚未结束。
4.4 川宁生物销售办公地址与控股股东办公地址为同一处，但双方无关联租赁
前文提到，据科伦药业官网，科伦药业曾于2022年8月10日发布科伦川宁生物-外贸跟单员(J10649)职位，招聘人数为1人，工作地点为四川省成都市。
据川宁生物官网，截至查询日2022年11月1日，川宁生物官网所显示的销售办公地址为四川省成都市青羊区百花西路36号。
据公开招聘平台信息，截至查询日期2022年9月13日，科伦药业曾于2022年9月5日在某招聘平台上发布了关于“科伦川宁生物-外贸跟单员”的招聘信息。该职位主要负责外贸订单执行的各项具体操作，包括库存数据管理、运输安排和过程监督、报关和清关文件制作、报关过程监督、客户文件交付、物流费用结算等。工作地址为青羊区百花西路36号。
据公开招聘平台信息，截至查询日期2022年9月22日，科伦药业曾于2022年9月21日在某招聘平台上发布了关于“川宁生物-大区销售经理管培生”的招聘信息。该职位主要负责协助片区销售经理，开展公司抗生素中间体产品的销售工作，包括但不限于：市场分析和评估、新客户开发、已有客户维护等。上班地址同样为青羊区百花西路36号。
2022年8月10日，科伦药业曾在科伦药业招聘官方微信公众平台上为发布“科伦川宁生物-外贸跟单员”的招聘信息。该职位负责外贸订单执行的各项具体操作，包括库存数据管理、运输安排和过程监督、报关和清关文件制作、报关过程监督、客户文件交付、物流费用结算等。工作地点为成都市青羊区百花西路。
而据招股书，截至招股书签署日2022年10月14日，川宁生物及其子公司并未在成都市拥有或租赁相关房产。
据科伦药业公告日期为2022年4月18日的《公开发行可转换公司债券上市公告书》，截至公告书签署日2022年4月18日，科伦药业的办公地址为四川省成都市青羊区百花西路36号。
据科伦药业官网，截至查询日2022年11月1日，科伦药业的地址为四川省成都市百花西路36号。
换言之，川宁生物称其与控股股东在资产、人员、业务等方面保持独立性。而蹊跷的是，川宁生物子公司招聘信息的联系人与控股股东科伦药业的董事会办公室员工“同名”，且科伦药业还曾在招聘平台上为川宁生物及其子公司发布招聘信息，且招聘信息中川宁生物销售办公地址与控股股东办公地址为同一处。可见，无论在招聘上还是办公地址上，川宁生物或均难独立于科伦药业。
假作真时真亦假，无为有处有还无。此番上市，川宁生物能否乘风破浪？或有待时间的验证。
