华培动力本次交易对方宁波盛橡于2021年获得无锡盛邦控制权，时隔一年后就以近翻倍估值对外转让后者股权，且本次交易不设任何业绩承诺

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《投资时报》研究员 余飞

2021年时，收购标的整体估值还是2.89亿元，仅一年后估值却要翻倍。上海华培动力科技（集团）股份有限公司（下称华培动力，603121.SH）为何高价接盘？

近日，华培动力发布公告称，拟以现金2.51亿元收购无锡盛邦电子有限公司（下称无锡盛邦）50.2%的股权，并向标的公司增资1亿元。本次收购及增资完成后，无锡盛邦将成为公司合并报表范围内的控股子公司。

根据公告，本次采取收益法和市场法评估，无锡盛邦的增值率分别为1259.54%、1311.10%。本次交易作价对应无锡盛邦的估值为5亿元，增值率为1256.83%。

值得注意的是，华培动力本次交易对方宁波盛橡于2021年收购无锡盛邦控制权，时隔一年后就以近翻倍估值对外转让后者股权，且本次交易不设任何业绩承诺。

收购公告披露后，上交所向华培动力下发问询函，要求公司说明本次评估定价的依据及合理性，本次收购标的公司的主要考虑，与公司现有业务是否有协同作用，以及易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺的具体原因及合理性。

随后，华培动力对问询函进行回复，但未能打消监管疑虑。上交所向公司下发二次问询函，要求华培动力对回复函中的相关基础数据进行详细说明，并对评估关键指标的具体影响，说明评估结果是否审慎、合理。

对此，华培动力二次回复表示，标的公司控制权变更后，通过自主研发主要实现了多产品的升级及开发。2023年至2027年，尿素品质传感器、陶瓷电容压力传感器、新能源汽车相关产品，主营业务收入贡献占比分别为52.98%、57.79%、59.19%、59.36%及59.49%。基于前述收入贡献影响，本次评估结果审慎、合理。

公司上市三年，持续收购扩张

华培动力2019年在上交所挂牌，公司主要从事汽车零部件的研发、生产及销售。

上市后的第二年，华培动力就开始通过收购扩张，布局汽车压力传感器、温度传感器等产品线。按照规划，华培动力合计分四期收购相关股东持有的无锡盛迈克100%股权，其中首期收购51%股权，2021年第2期、2022年第3期、2023年第4期分别受让18%、15%、16%的股权。

今年6月9日，华培动力公告称，近期公司完成了对无锡盛迈克第3期15%的股权收购，无锡盛迈克股权变更工商登记于2022年6月7日完成，收购完成后持有无锡盛迈克股权比例为84%。

即使有无锡盛迈克的助力，华培动力的净利润也并未有大起色。2019年至2021年，公司分别实现营业收入6.31亿元、6.38亿元和9.31亿元，分别实现净利润9768.27万元、5892.87万元和6817.79万元。

对无锡盛迈克的收购尚未完全完成，华培动力再推新动作，拟以现金2.51亿元收购宁波盛橡、宁波橡林、宁波信致持有的无锡盛邦共计50.2%股权。同时，华培动力还拟以现金1亿元认缴无锡盛邦新增注册资本119.31万元，合计耗资3.51亿元。

根据公告，此次交易将全部采用现金方式支付，华培动力需分三期分别支付现金对价8785万元、1.38亿元、2510万元。

从公司账面资金情况来看，华培动力的现金状况已经较为紧张。截至今年9月末，华培动力货币资金仅1.46亿元，货币资金及交易性金融资产合计2.67亿元，均低于本次交易合计支付金额。同时，公司的短期借款高达2.19亿元，一年内到期的非流动负债为3631.67万元。

从回复来看，华培动力拟动用银行贷款进行收购。华培动力表示，公司2022年银行综合授信额度为7.7亿元，截至2022年10月31日已使用2.2亿元，剩余额度5.5亿元。2022 年度，上市公司现有可用于支付交易对价的流动性及授信额度合计为6.58亿元。

2018年至2021年华培动力净利润情况

数据来源：同花顺iFinD

标的持续亏损，收购不设对赌

此次交易标的无锡盛邦成立于2004年，主要产品为机油压力温度传感器、 进气压力温度传感器、速度位置传感器，尿素品质传感器、排温传感器等。

截至今年6月末，无锡盛邦总资产2.75亿元，负债总额2.38亿元，净资产3685.07万元，负债率高达86.59%。从业绩来看，无锡盛邦2021年实现营业收入2.61亿元，净利润-1790.82万元；2022年1—6月营业收入8969.52万元，净利润-2598.07万元。本次采取收益法和市场法评估，增值率分别为1259.54%、1311.10%。在无锡盛邦亏损的情况下，此次交易并没有设置业绩对赌协议。

在对上交所第一次问询函回复中，华培动力表示预计2023年，无锡盛邦实现营业收入47048.25万元，较2022年增长141.7%。其中，尿素品质传感器销售58.28万只，同比增长183.2%，实现收入20007.09万元，同比增长241.1%。预计2024至2027年，无锡盛邦的营业收入增幅分别为25.76%、15.07%、8.39%、8.10%。

期间费用方面，预计无锡盛邦2023年的销售费用为2527.93万元，同比增长55.4%；折旧和摊销方面，预计无锡盛邦2023年及以后的折旧和摊销均为1796.84万元。

对此，上交所第二次向华培动力下发了问询函，要求公司详细说明相关基础数据的具体来源、取得方法、公司进行复核验证的过程，说明评估基础数据的可靠性，并结合标的公司历史营业收入实现情况，标的公司具体业务的开展情况及销售费用的具体构成，分析说明营业收入与销售费用预测增幅差异较大的具体原因及合理性。

值得注意的是，本次交易对方宁波盛橡于2021年收购无锡盛邦控制权，如今收购一年后便进行转让。而且，2021年无锡盛邦控制权转让时对应整体估值仅为2.89亿， 远低于本次交易作价对应的整体估值5亿元。

华培动力解释估值提升原因为标的公司原有产品及新产品的进一步拓展，以及自主研发能力的增强。

根据上交所问询函，华培动力需要量化对比标的公司原有产品及控制权转让后新增产品的品种、销售量、产能利用情况等，说明对标的盈利能力及关键财务指标的具体影响，并结合研发人员数量变化、形成专利等无形资产情况等，说明公司自主研发能力增强的具体客观表现，及对标的公司实际及潜在业绩带来的影响。