有诺不可”的典型事例

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“言而有信”是上市公司高质量开展的重要环节。近日，证监会印发的《推动提高上市公司质量三年举动计划（2022-2025）》（下称《举动计划》）提出，将着力处理管理领域杰出问题，催促处理一批长时间未实行的许诺事项。处理上市公司及相关方“有诺不可”问题再次提上了监管部门的工作日程。

记者看到，近年来在买卖所及监管部门的继续关注下，“有诺必行”已成为商场一致，但仍有公司管理上存在缺失，公司或相关方违背许诺的状况时有发生。违规减持、成绩补偿、同业竞争……多种“不践诺”的行为不时出现，成为资本商场健康开展的不和谐音符。

从时间跨度上看，有的成绩许诺现已曩昔五六年，相关方却一拖再拖难以实行许诺，成为影响公司管理的长时间隐疾，腐蚀着公司的健康肌体。跟着《举动计划》进一步落实落细，警钟将再次敲响，上述问题也有望得到改变。

多家公司相关方许诺一拖再拖

从时间跨度上看，部分上市公司相关方长时间不实行许诺，经过买卖所多轮关注和问询依然未有改观，极大损害了公司信誉。

例如中天服务，公司前身为“巴士在线”，曾长年“披星戴帽”，其中一个重要的原因便是相关方长时间不实行前期许诺。向前回溯，公司曾在2015年收买巴士科技100%股权，并达成了成绩许诺，若巴士科技2017年净利润和扣非净利润均低于2亿元，买卖对方中麦控股、王献蜀等应进行补偿。

可是，2017年，成绩对赌到期的巴士科技却未完结成绩许诺。巴士在线当年也堕入经营窘境，想要回成绩补偿变得极为艰难。一向到今年9月9日，公司还公告表明，已将中麦控股、王献蜀告上法庭，要求两者付出成绩补偿款。距离许诺未完结现已曩昔五年，能否回收巨额补偿依然是未知数。

不仅如此，当年收买时，包含王献蜀、夏秋红等9名巴士科技的核心高管还曾许诺，在买卖完结后五年内将不主动从标的公司离职，若主动离职，则其所持上市公司股份将由上市公司以1元的总价回购并刊出。但到2018年，上述核心高管全数“跑路”，回购许诺也不见下文。种种事件导致公司长时间“披星戴帽”，即使被借壳更名“中天服务”后也余波不断，严重干扰了公司的开展。

上述事例还能找到成绩许诺主体，更有甚者，许诺方竟直接演出“缓兵之计”，让上市公司直接“抓瞎”，最典型的比如就发生在众泰轿车身上。

2017年，众泰轿车向铁牛集团等股东以发行股票的方法购买永康众泰公司100%股权，并约好了2016年至2019年算计近50亿元的成绩许诺。但现实是骨感的，永康众泰公司2016年至2019年净利润算计为负12.28亿元。依照协议，铁牛集团应将其算计持有的15.66亿股股份移送公司并予以刊出，若股份未予补偿，则铁牛集团要实行现金补偿职责，补偿现金总额为139.5亿元。

但后续开展出人意料，不仅巨额补偿没到位，补偿主体铁牛集团还“先行一步”破产了。2022年10月发布的公告显示，铁牛集团已破产清算，众泰轿车只收到铁牛集团分配的众泰轿车股票2663万股。根据此前出资人权益调整计划和经法院同意的《众泰轿车股份有限公司重整计划》，铁牛集团依照破产产业分配计划向众泰轿车实行清偿职责后，视为铁牛集团依法向众泰轿车完结了成绩补偿职责。众泰轿车只能无奈吞下“苦果”。

期限将至能否按期践诺？

记者看到，年关将至，有不少上市公司相关方的许诺即将到期，但许诺方本身现已暴露出种种问题，能否按期践诺存在疑问，甚至有的公司现已开端采纳司法手法寻求救助。

典型事例有智云股份。2020年3月31日，智云股份与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯五方共同签署协议，约好智云股份以现金2.96亿元购买安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦算计持有的九霄中创75.77%的股权。

五名买卖对方许诺九霄中创2020年完结的剔除口罩机业务相关损益后的净利润不低于3200万元；2020年和2021年完结的累计净利润不低于8200万元；2020年至2022年完结的累计净利润不低于1.4亿元。

2021年，九霄中创净利润为-809万元，未完结相关成绩许诺。今年上半年，九霄中创完结净利润-2379.58万元，较上年同期下降591.88%。对此，智云股份今年4月公告，拟让相关方回购九霄中创，但交涉似乎并不顺利。今年8月，智云股份再次公告称，公司已提起仲裁，要求相关方回购九霄中创，并补偿成绩许诺。至于智云股份能否如愿“退货”，并拿回补偿，依然是个未知数。

更有甚者，买卖所和监管部门现已不断提示，甚至下发了行政监管办法，但相关方依然一拖再拖，让许诺的履约愈加充满了不确定性。

典型比如是荣丰控股。由于2021年收买而来的威宇医疗未完结当年的成绩许诺，许诺方盛世达、宁湧超两方要向荣丰控股进行成绩补偿。本该早就完结补偿，一向拖到2022年11月22日，荣丰控股公告，盛世达向公司付出了全部成绩补偿款1.02亿元，但宁湧超的成绩补偿款依然没有着落。关于宁湧超拖欠成绩补偿的状况，2022年9月4日，青岛证监局对宁湧超出具《关于对宁湧超采纳责令改正办法的决议》，要求宁湧超高度重视，深入罗致经验，采纳有效办法实在整改。

又近年关，威宇医疗今年成绩完结得怎么样？2022年上半年，威宇医疗完结净利润3083万元，而其2022年许诺成绩是净利润不低于1.02亿元，能否完结存在较大的疑问。结合宁湧超当时的状况，荣丰控股能否按时得到成绩补偿更是存在不确定性。

出手扫除“有诺不可”行为

记者看到，针对“有诺不可”的行为，买卖所及时出手，催促相关方“践诺立信”，一起向商场提示风险，保证商场的风清气正。包含违背成绩补偿、违规减持等行为，都成为被关注的要点。

违背成绩补偿许诺的最新比如便是华鼎股份重组买卖对方。11月25日，华鼎股份公告，由于成绩补偿许诺“拖拖拉拉”，此前重大资产重组买卖对方通维出资、邹春元、廖新辉收到上交所予以纪律处分的决议。

2017年4月，华鼎股份以29亿元收买通拓科技100%股权，通维出资、邹春元、廖新辉为成绩许诺方，成绩许诺期为2017年至2019年。若通拓科技完结的实际利润低于当年许诺利润，三者须在各年度公司审计报告发表后的10个工作日内进行补偿。

后续公告显示，由于年报被“非标”等原因，华鼎股份至2021年4月28日才出具2019年的审计报告，确定通拓科技2019年度未完结成绩许诺。又过了一年多，到今年9月23日，通维出资、邹春元、廖新辉才经过回购刊出的方法进行了成绩补偿。

违规减持也是“有诺不可”的高发区，首要集中在高管、股东等公司相关人员。上交所11月2日公告，对南亚新材时任董事耿洪斌予以监管警示，首要便是由于其违背前期关于减持价格不低于首次公开发行股票发行价的许诺。相同的还有东威科技股东谢玉龙，2022年7月30日至10月14日，谢玉龙在未预先发表减持计划的状况下，经过集中竞价买卖方法算计减持公司股份占总股本的0.34%，减持金额达7561.43万元，违背前期许诺。对此，上交所对谢玉龙予以监管警示。

《举动计划》的推出，有望进一步规范上述“有诺不可”的行为。一位业内资深人士对记者表达了信心：“计划十分重视公司管理，提出‘催促处理一批长时间未实行的许诺事项’，这表明监管部门高度重视成绩许诺实行状况，也对相关公司敲响了警钟。这关于营造‘践信守诺’的商场环境有着重要作用。”