《金证研》南方资本中心 芷露/作者 南江 映蔚/风控

继2017年挂牌新三板后，OCA光学胶膜厂商太仓展新胶粘材料股份有限公司（以下简称“展新股份”）继续向资本市场迈进，拟在创业板上市。回溯历史， 2011年，OCA光学胶膜产品批量出货，同年展新股份向四川拓展在当地设立子公司。历时二十年，展新股份多元化发展布局初步成型。截至2021年，展新股份营业收入规模也已超7亿元。

而此番上市，展新股份的合作方异象频出。《金证研》南方资本中心研究发现，报告期内，展新股份多个卷材供应商均与展新股份的董事、前副总等重要人员存在交集。而在此背景下，展新股份的卷材供应商与卷材客户亦上演了共用联系人、联系电话的异象，种种现象表明，双方实际上或受同一控制，而招股书对此隐而未宣。此外，展新股份的两家客户或缺乏交易能力。

(资料图)

一、董事曾与卷材供应商存交集，成立次年即合作累计交易超千万元

利用熟人关系办事已成为社会的常态。而报告期内，展新股份OCA光学胶原材料卷材采购亦频现熟人身影。

1.1 向供应商采购卷材后直接对外出售，计入其他业务收入

据展新股份签署日期为2022年4月19日的关于展新股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复，展新股份经销模式下对外销售的产品包括OCA光学胶原材料片材及卷材，其中经销的片材主要是OCA光学胶膜新产品；经销的卷材主要是展新股份采购并用于直接出售的原材料卷材。

由于经销的OCA光学胶原材料卷材主要是展新股份采购并用于直接出售的原材料，产品形态为卷材，因此计入展新股份的其他业务收入。

1.2 Takuten Trading、众景腾电子及胶众电子，系展新股份的卷材供应商

据展新股份签署日期为2022年4月19日的《关于展新股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》（以下简称“第三轮问询函回复”），报告期内，除明尼苏达矿务及制造业公司及其关联方（以下统称“3M集团”）外，展新股份的卷材供应商主要为三菱化学株式会社（以下简称“三菱化学”）。

而展新股份向三菱化学采购的卷材主要通过Takuten Trading Co,.Ltd（以下简称“Takuten Trading”）、无锡众景腾电子科技有限公司（以下简称“众景腾电子”）、上海胶众电子科技有限公司（以下简称“胶众电子”）等三菱化学经销商进行采购。展新股份向上述经销商采购卷材后直接对外出售。

需要指出的是，上述三家三菱化学的经销商，与展新股份的关系或并不简单。

1.3 Takuten Trading的全资股东中山拓士，系展新股份昔日的董事及副总经理

据展新股份签署日期为2021年10月21日的招股说明书（以下简称“2021年10月版招股书”，2018年，Takuten Trading系展新股份的第三大供应商，展新股份向Takuten Trading采购的金额为916.24万元，占展新股份同期原材料采购总额的比例为3.36%，采购的内容为OCA光学胶。

且Takuten Trading系由展新股份原董事、副总经理中山拓士100%持股的企业。2016年7月至2016年9月期间，中山拓士曾在展新股份担任董事及副总经理。

即Takuten Trading，实际上系展新股份前员工全资持有的企业。

与Takuten Trading不同，另一卷材供应商胶众电子则系展新股份现员工曾持股的公司。

1.4 胶众电子成立时法人鲍继桂系实控人熟人，前员工陈剑现为展新股份董事

据展新股份签署日期为2022年6月27日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年6月27日，陈剑在展新股份担任董事一职，任期时间为2019年7月至2022年7月。此外，陈剑还兼任展新股份的人事部部长。

招股书披露的履历显示，2012年11月至2016年2月，陈剑曾担任胶众电子营业经理。同时，自2016年2月起，陈剑开始在展新股份任职。

此外，据市场监督管理局数据，2014年3月7日-2016年1月19日，陈剑曾持有胶众电子股权，系胶众电子股东。

即供应商胶众电子系展新股份董事陈剑的“老东家”。

而胶众电子与展新股份的关系或并不止于陈剑。

据全国组织机构统一社会信用代码数据服务中心数据，胶众电子原名上海豹凌机电有限公司，成立于2005年10月18日，成立时法人为鲍继桂。2012年11月13日，胶众电子的法人发生了变更，由鲍继桂变更为王蕾。

据展新股份签署日期为2017年1月10日的公开转让说明书（以下简称“公开转让说明书”），展新股份子公司苏州迪科力半导体材料有限公司（以下简称“迪科力科技”）成立于2009年6月12日，成立时瞿清、唐浩成、鲍继桂分别认缴出资2,000万元、2,000万元、1,000万元，对应的出资比例分别为40%、40%、20%。

2011年5月30日，迪科力科技召开股东会，会议决议同意鲍继桂退出迪科力科技。

截至招股书签署日2022年6月27日，自然人瞿清与唐浩成合计持有展新股份92.01%的股权，为展新股份的共同实控人。而迪科力科技仍为展新股份的全资子公司。

从上述信息不难看出，胶众电子成立时的法人鲍继桂，与迪科力科技历史股东鲍继桂重名。而迪科力科技则系鲍继桂与展新股份实控人瞿清及唐浩成共同出资设立的企业。此外，2012年11月，胶众电子法人由鲍继桂变更为王蕾时，陈剑亦恰好开始任职于胶众电子。而2016年2月，陈剑从胶众电子离职后又立即任职于由瞿清及唐浩成控制的展新股份。显然，展新股份与供应商胶众电子或关系匪浅。

需要指出的是，展新股份的另一卷材供应商众景腾电子与胶众电子也存在“联系”。

1.5 众景腾电子前控股股东黄雅金，曾与他人从陈剑及陈杏芳处受让胶众电子

据市场监督管理局数据，2014年3月7日，胶众电子的投资人由王蕾、陈杏芳，变更为陈杏芳、陈剑。同日，胶众电子的法人及董事亦由王蕾变更为陈剑。2016年1月20日，胶众电子的投资人再次发生变更，陈杏芳及陈剑不再持有胶众电子股权，胶众电子的投资人变更为金真花及黄雅金。同日，胶众电子的法人及监事备案均发生变更，但董事备案并未发生变更。

而据公开信息，截至查询日2022年9月27日，除了在胶众电子担任股东及董事外，黄雅金还曾担任众景腾电子的股东及法人。

据市场监督管理局数据，众景腾电子成立于2017年9月22日，注册资本为300万元。2019年11月18日，众景腾电子的投资人第一次发生变更，投资人由黄雅金、刘娟变更为赣州乾惕投资合伙企业（有限合伙）、刘娟。而众景腾电子2018年年报显示，2018年，黄雅金、刘娟分别对众景腾电子认缴出资40万元、10万元，占比分别为80%、20%。

这也意味着，2019年11月18日前，胶众电子的董事兼股东黄雅金同时亦系众景腾电子的控股股东。

1.6 众景腾电子成立次年便成为第四大供应商，2人撑起逾八百万元采购额

值得留意的是，卷材供应商众景腾电子还系展新股份的前五大供应商之一。

据2021年10月版招股书及招股书，2018-2019年，众景腾电子分别为展新股份的第四大、第三大供应商，展新股份向众景腾电子采购的金额分别为841.39万元、773.63万元，采购的内容为OCA光学胶。

而前文提到，众景腾电子成立于2017年9月，这也意味着，众景腾电子成立次年便成为展新股份的前五大供应商之一，并与众景腾电子发生逾八百万元交易。

此外，据市场监督管理局数据，2017-2019年，众景腾电子的社保缴纳人数分别为0人、2人、2人。

即2018-2019年，众景腾电子2人撑起累计逾千万元的交易。结合众景腾电子与展新股份、胶众电子的种种关系，众景腾电子与展新股份的交易是否真实、可靠？尚未可知。

然而，尽管市监局数据显示，黄雅金已于2019年11月后退出众景腾电子，但相关信息显示，黄雅金与众景腾电子的“牵扯”，且还牵涉出展新股份另一卷材客户。

二、客户与供应商或受同一控制，卷材经销收入真实性存疑

客户与供应商同一控制的背后往往隐藏着利益往来。而报告期内，展新股份卷材客户与卷材供应商，或属同一控制。

2.1 众景腾电子2017年的联系人与金玮电子2019年的联系人，均系黄雅金

据市场监督管理局数据，2017年，彼时由黄雅金控股的众景腾电子的企业联系电话为189****9904。

而截至查询日2022年9月27日，《金证研》南方资本中心通过微信搜索结果显示，电话“189****9904”对应用户名称为“黄雅金”；通过钉钉搜索结果显示，电话“189****9904”对应用户名称为“**金”。

据公开信息，除众景腾电子外，还有一家企业曾经使用过189****9904作为联系电话，该企业名称为无锡金玮电子科技有限公司（以下简称“金玮电子”）。

据市场监督管理局数据，2019年，金玮电子的企业联系电话为189****9904。而截至查询日2022年9月27日，金玮电子的注册资本为100万元，张广健、张春林分别对金玮电子认缴出资80万元、20万元。此外，金玮电子成立于2019年6月24日，自成立以来其投资人并未发生变更。

这也意味着，2019年由张广健控股的金玮电子的企业电话联系人，与2017年由黄雅金控股的众景腾电子的企业电话联系人为同一人，均或为黄雅金。

值得留意的是，前文曾提到，黄雅金系于2019年退出对众景腾电子的持股。但研究发现，众景腾电子2021年联系电话的机主，或系与黄雅金存在千丝万缕关系的张广健。

2.2 黄雅金退股众景腾电子后，众景腾电子的电话联系人指向金玮电子控股股东张广健

前文曾提到，市场监督管理局数据显示，2019年11月18日后，黄雅金不再对众景腾电子持股。

据市场监督管理局数据，2021年，众景腾电子的企业联系电话为189****6905。

而截至查询日2022年9月27日，《金证研》南方资本中心通过微信搜索结果显示，电话“189****6905”对应用户名称为“张广健”；通过支付宝搜索结果显示，电话“189****6905”匹配的账号名称为“广健（张*健）”；通过钉钉搜索结果显示，电话“189****6905”对应用户名称为“**健”。

即在黄雅金于2019年11月不再对众景腾电子持股后，2021年，众景腾电子的企业联系电话联系人，却指向金玮电子控股股东张广健。

而据市场监督管理局数据，截至查询日2022年7月26日，张广健未曾对众景腾电子持有过股份。结合前文提到的金玮电子在由张广健控股下，其联系人显示为黄雅金的情形，黄雅金、张广健是否为同一控制体系下人员？展新股份董事陈剑的“熟人”黄雅金又是否真如市监局所登记的退出众景腾电子持股？尚未可知。

但金玮电子与众景腾电子的关系或并不止于此。

2.3 2020年，金玮电子与众景腾电子曾共用电话

前文曾提到，2017年，众景腾电子的电话联系人显示为彼时众景腾电子的控股股东黄雅金。2021年，众景腾电子的联系人显示为张广健，而张广健系黄雅金曾于2019年担任联系人的金玮电子的控股股东。

而据市场监督管理局数据，2020年，众景腾电子的企业联系电话为0510-88221737。同年，金玮电子的企业联系电话同样为0510-88221737。

即2020年，金玮电子与众景腾电子共用企业联系电话。金玮电子与展新股份的卷材供应商众景腾电子是否处于同一控制下？尚未可知。

值得注意的是，报告期内，金玮电子恰好为展新股份的卷材客户。

2.4 展新股份向众景腾电子采购后，直接销售给众景腾电子关联企业金玮电子

前文曾提到，报告期内，众景腾电子为展新股份经销模式下的卷材供应商之一，其为三菱化学的经销商。展新股份向众景腾电子采购卷材后直接对外出售。

而据第三轮问询函回复，2020-2021年，金玮电子分别为展新股份经销模式下卷材销售的第五大、第三大客户，展新股份向金玮电子销售卷材的金额分别为163.77万元、112.02万元。

据市场监督管理局数据，金玮电子成立于2019年。而2019-2021年，金玮电子的社保缴纳人数均为0人。即同样地，金玮电子成立次年即成为展新股份卷材前五大经销客户之一。

由上述情形可见，曾由“熟人”黄雅金控股的众景腾电子，充当了展新股份卷材供应商的角色，而与众景腾电子关系匪浅的金玮电子则充当了展新股份卷材客户的角色，其个中交易是否真实？尚未可知。

值得留意的是，展新股份的光学胶原材料销售前五名客户中，除了金玮电子外，还存在另一家零人公司。

三、两大客户现“零人”异象，交易能力或遭拷问

社会保险缴纳人数常年为零人系皮包公司的特征之一。但报告期内，展新股份客户却出现社保缴纳人数为零人的异象。

3.1 2020-2021年，展新股份累计向权耀材料销售494.16万元

据第三轮问询函回复，2020-2021年，苏州权耀电子材料有限公司（以下简称“权耀材料”）分别为展新股份光学胶原材料销售的第三大、第二大客户；同期，展新股份对其销售的金额分别为328.36万元、165.8万元。

经《金证研》南方资本中心计算，2020-2021年，展新股份累计向权耀材料销售494.16万元。

值得留意的是，权耀材料或系一家“零人”企业。

3.2 2019-2020年权耀材料社保缴纳人数均为0人，且股东并未投资其他企业

据市场监督管理局数据，权耀材料成立于2015年3月30日，注册资本100万元。自然人宋迟玉、自然人胡桂林分别对权耀材料出资70万元、30万元，占出资总额的比例分别为70%、30%。

而2019-2020年，权耀材料的社保缴纳人数均为0人。2021年，权耀材料未披露具体社保缴纳人数。

据公开信息，截至查询日2022年9月27日，除权耀材料外，权耀材料的两名自然人股东宋迟玉、胡桂林并未投资其他企业。

即展新股份客户权耀材料现零人异象，如何撑起累计494.16万元交易额？展新股份与其交易真实性几何？不得而知。

然而，展新股份的零人客户或并不止于此。

3.3 展新股份披露称，其2022年预计对一佳光电销售逾900万元

据展新股份签署日期为2022年6月6日的《关于太仓展新胶粘材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函的回复》（以下简称“第四轮问询函回复”），展新股份预计2022年全年营业收入为75,000万元至85,000万元，同比增长4.47%至18.4%，扣非后归母净利润为5,000万元至6,000万元，同比增长-4.67%至14.39%。

据第四轮问询函回复，深交所要求展新股份分析2022年全年业绩预计的依据是否充分、谨慎。

对此，展新股份披露，其根据展新股份上半年实现的光学膜收入、在手订单及客户给予的需求计划等资料，预计2022年光学膜的主要客户收入中，展新股份对东莞市一佳光电材料有限公司（以下简称“一佳光电”）的销售收入为916.09万元。

但研究发现，一佳光电于2021年才成立。

3.4 一佳光电2021年8月才成立，且2021年社保缴纳人数为0人

据市场监督管理局数据，一佳光电成立于2021年8月9日，注册资本为100万元，由自然人曾露英对其持股100%。2021年，一佳光电的社保缴纳人数为0。

而据公开信息，截至查询日2022年9月27日，除一佳光电外，曾露英并未持股其他企业。

即展新股份预计2022年能为其创收逾900万元的一佳光电，2021年成立当年或系零人公司。至此，一佳光电是否具备交易能力？或该打上问号。

天无以清将恐裂。此番冲击上市，展新股份能否给投资者交出一份满意的答卷？或有待时间来解答。