近日，壹网壹创公告表示，公司将以8925万元转让子公司浙江上佰12.75%股权，转让后该子公司不再纳入合并报表，公司或也将失去其控制权。然而，浙江上佰承诺期刚过，壹网壹创转让股权后，浙江上佰原控股股东宁波好贝将重获公司控股权。交易所对公司上述操作表示关注，并下发关注函。

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壹网壹创“火速”转让子公司控制权引关注

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2023年1月6日，杭州壹网壹创科技股份有限公司（证券简称：壹网壹创，证券代码：300792.SZ）发布《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》。

据公告，壹网壹创与宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：宁波好贝）签订《股权转让协议》，拟将控股子公司浙江上佰电子商务有限公司（以下简称：浙江上佰）12.75%的股权转让给宁波好贝，交易金额以目标公司2022年12月31日（基准日）的暂定评估值70000万元作为依据，初步确定交易价格为8925万元（最终交易金额以经评估后的公允价值为基础确定）。

另据协议，协议生效后三个工作日内，公司需将浙江上佰12.75%的股权变更登记至宁波好贝名下。

本次交易完成后，壹网壹创持有浙江上佰股权将由51%下降至38.25%，浙江上佰不再纳入上市公司壹网壹创合并报表范围；而交易对手宁波好贝持有浙江上佰股权将由49%上升至61.75%。

但据公司前期公告，2020年5月，壹网壹创正是从宁波好贝手中获取了浙江上佰51%的股权。

2020年5月，公司以支付现金的方式收购浙江上佰51%的股权，交易金额为36237.22万元，浙江上佰成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。

由此看来，此次交易完成后宁波好贝或将重获浙江上佰控制权。

值得关注的是，公司董事长兼总经理林振宇为浙江上佰董事，公司董事兼副总经理吴舒为浙江上佰董事。另外，公司副总经理冯积儒担任执行事务合伙人且控制的宁波一席企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：宁波一席）系宁波好贝的执行事务合伙人，宁波一席占宁波好贝出资比例为76.95%，因此宁波好贝由冯积儒最终控制，此次交易构成关联交易。

综上，公司此次转让股权后，浙江上佰实控人或为壹网壹创副总经理冯积儒。

对公司上述股权转让行为，交易所向公司下发关注函，并要求公司说明：交易作价的合理性、公允性，与前次收购价格是否存在明显差异；在审计评估工作尚未完成、交易作价尚未确定的情况下签署股份转让协议并在三个工作日内完成股份过户的原因及合理性等问题。

另外，公司表示，转让浙江上佰12.75%的股份，是为了整合及优化公司现有资源配置，聚焦公司主营业务，加快发展公司核心业务，增强公司的盈利能力，同时优化对外投资资产的管理，提高资产运营效率。而交易所要求说明在浙江上佰承诺期届满后立即转让且仅转让12.75%的股份的原因，以及浙江上佰将不再纳入合并报表范围对公司财务状况的具体影响。

值得关注的是，与此次转让浙江上佰说辞不同，公司前次收购浙江上佰51%股权时，曾表示收购浙江上佰将实现公司多元化产业发展，提升业务规模，拓宽盈利范围。

2022年浙江上佰或与业绩承诺差距较大

据公告，2020年公司收购浙江上佰51%股权时表示，36237.22万元收购款分四期支付，分别为交割日后十个工作日内支付交易价格的40%、2020年业绩承诺完成后十个工作日内支付交易价格的15%、2021年业绩承诺完成后十个工作日内支付交易价格的20%、2022年业绩承诺完成后十个工作日内支付交易价格的25%，截止2022年6月30日已支付19930.47万元。

宁波好贝承诺浙江上佰2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5500万元、7000万元、8500万元，累计净利润不低于21000万元，若业绩承诺期内，浙江上佰承诺净利润未达到约定要求，则宁波好贝须进行现金补偿。

而2020年、2021年及2022年1-9月，浙江上佰的净利润分别为7300.55万元、7261.87万元、2909.86万元，浙江上佰与2022年业绩承诺或存较大差距。

不过，公司表示本次交易并不影响上市公司在收购浙江上佰51%股权时签署的《股权转让协议》中浙江上佰2022年业绩未达到承诺要求时，上市公司享有要求宁波好贝进行现金补偿的权利。

对此，交易所要求公司详细说明目前业绩承诺已履行及尚未履行的情况，以及本次交易完成后，宁波好贝可能履行业绩补偿的情况、继续履行业绩承诺的具体安排和公司将采取的履约保障措施，相关安排是否能否充分保障上市公司利益。

2020年收购发生前，公司股价大涨，交易所质疑内幕交易

2020年5月，公司收购浙江上佰51%股权，而就在收购发生前一个月，公司股票价格于2020年4月9日至4月21日累计上涨34.82%，其中4月9日、4月10日、4月21日三日股价涨停，与同期创业板综指偏离度较大。

此外，2020年4月13日，公司首次披露筹划收购的标的公司系浙江上佰，并说明在筹划收购事项的过程中采取了多项保密措施，包括严格控制内幕信息知情人的知悉范围等，公司的信息披露做到了准确、及时和完整，不存在内幕信息泄露的情况。

不过，2020年2月，就有投资者在互动易平台上问询公司是否有收购同行的计划，2020年3月，该投资者继续问询公司是否收购同行并提及浙江上佰。

对此，交易所要求公司再核实并说明收购事项筹划过程中的信息保密工作情况及是否存在内幕信息泄露情形。

公司回复称，第一时间对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并在深圳证券交易所业务专区报备了相关内幕信息知情人及其近亲属等情况，公司认为不存在除上述内幕知情人及其直系亲属以外的知情人。