《金证研》南方资本中心 芷露/作者 南江/风控

2019年9月，北京谷数科技股份有限公司（以下简称“谷数科技”）及谷数科技实控人杨刚与外部投资者签订了对赌条款，谷数科技及杨刚向投资方承诺，2019年谷数科技经审计后净利润不低于8,000万元，2020年谷数科技经审计后净利润不低于12,000万元。

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然而，谷数科技并未达到承诺业绩。因此，2020年5月及2021年2月，杨刚分别对前述投资者进行了业绩承诺补偿。值得注意的是，这并非谷数科技第一次业绩对赌失败。早在2016年，谷数科技便曾与其他投资者签订业绩对赌协议，但同样系以失败告终。

另一方面，谷数科技上市背后，其近两年收现比均不足1。与此同时，谷数科技2021年新增客户的实控人，为当期突击入股谷数科技的间接股东。此外，谷数科技在招股书中，并未完全披露其原董事在报告期内曾经控股的企业，其报告期内过往关联方的信披或存漏洞。

一、销售费用率高于同行均值，收现比持续不足1

创业板要求拟上市企业应具备持续经营能力。然而，报告期内，谷数科技的营业收入及净利润逐年上升。但2020年，谷数科技的收现比、净现比却均不足1。

1.1 2008年，彼时的高管称谷数科技计划4-5年内实现几干万美元销售额

据《中关村》2008年11期刊文，时任北京谷数科技有限公司（谷数科技前身，以下简称“谷数有限”）首席执行官周涛，介绍说谷数有限当时计划在4-5年内实现几干万美元的销售额和丰厚的利润。

而时隔多年后，2018年谷数科技的营收仅为7,017.06万元。

1.2  2018年营收为7,017.06万元，2020年突增至2.08亿元

据谷数科技签署日期为2021年4月21日的2018-2020年度审计报告及财务报表（以下简称“审计报告”）及签署日期为2022年1月23日关于谷数科技首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复（以下简称“三轮问询函回复”），2018-2020年及2021年1-9月，谷数科技的营业收入分别为7,017.06万元、12,433.91万元、20,837.43万元、6,732.74万元，2019-2020年分别同比增长77.2%、67.59%。

2018-2020年及2021年1-9月，谷数科技的净利润分别为297.59万元、1,706.66万元、5,237.18万元、-1,210.98万元，2019-2020年分别同比增长473.5%、206.87%。

不难发现，报告期内，谷数科技的营业收入及净利润在逐年增长。然而，2020年谷数科技业绩增长的背后，其净现比及收现比均小于1。

1.3 2019-2020年，谷数科技收现比均小于1

据审计报告，2018-2020年，谷数科技经营活动产生的现金流量净额分别为2,328.54万元、-4,556.01万元、1,393.2万元。同期，谷数科技经营活动现金流入小计分别为13,683.55万元、7,330.64万元、15,980.3万元。

根据《金证研》南方资本中心研究，2018-2020年，谷数科技的收现比分别为2.28、0.59、0.66。2018年及2020年，谷数科技的净现比分别为7.82、0.27。

与此同时，谷数科技的销售费用率亦高于同行平均水平。

1.4 2018-2020年，谷数科技的销售费用率高于同行业可比公司均值

据谷数科技签署日期为2021年6月3日的招股书（以下简称“招股书”），报告期内，谷数科技的销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、股份支付费用、销售服务费、售后服务费等构成。

2018-2020年，谷数科技的销售费用分别为1,880.02万元、2,124.92万元、2,476.22万元。其中，业务招待费用的金额分别为196.62万元、291.96万元、263.58万元。同期，谷数科技的销售费用率分别为26.79%、17.09%、11.88%。

且招股书显示，报告期内，谷数科技的同行业可比公司包括曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”）、北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有科技”）、深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”）、成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”）、中科星图股份有限公司（以下简称“中科星图”）。

2018-2020年，中科曙光的销售费用率分别为4.25%、4.83%、4.02%；同有科技的销售费用率分别为9.27%、9.88%、9.68%；科思科技的销售费用率分别为1.61%、2.36%、3.3%；智明达的销售费用率分别为8.77%、7.45%、6.53%；中科星图的销售费用率分别为7.52%、11.99%、9.95%。

2018-2020年，上述同行业可比公司销售费用率的平均值分别为6.28%、7.3%、6.7%，而同期，谷数科技的销售费用率分别为26.79%、17.09%、11.88%。

由此可见，报告期内，谷数科技的销售费用率高于同行业可比公司的均值。对此，谷数科技解释称其主要原因一方面系谷数科技报告期内仍处于高速成长期，业务尚处于开拓期，需要保持较大的营销投入；另一方面则是上述同行业可比公司收入规模远高于谷数科技，规模效益更明显，故销售费用率较低。

不难发现，尽管2018-2020年谷数科技的营收、净利逐年上升，但2019-2020年谷数科技的收现比均不足1，且报告期内谷数科技的销售费用率亦高于同行均值。

而问题并未结束。

二、耀恒信息的实控人“突击”入股谷数科技，同年变身谷数科技的客户

业务是否独立是监管层审核的要点之一。而研究发现，谷数科技于2021年1-9月新增的主要集成商客户，其实控人系于2021年2月间接入股谷数科技。

2.1 2021年1-9月，向新增集成商客户耀恒信息销售398.23万元

据谷数科技招股书及签署日为2021年12月20日的关于谷数科技首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复（以下简称“首轮问询函回复”），谷数科技的主要客户包括军工集团、科研院所和集成商等。

2018-2020年及2021年1-9月，谷数科技来自集成商的收入金额分别为1,007.72万元、1,208.23万元、4,993.79万元、1,380.28万元，占同期谷数科技营业收入的比例分别为14.36%、9.72%、23.97%、20.5%。

此外，广州耀恒信息科技有限公司（以下简称“耀恒信息”）为谷数科技主要集成商之一。2021年1-9月，谷数科技向集成商耀恒信息销售的收入金额为398.23万元，占谷数科技同期来自集成商收入金额的比例为28.85%。

而耀恒信息成立于2014年3月15日，注册资本为300万元。耀恒信息自2021年开始与谷数科技合作，且与谷数科技并无关联关系。

然而，耀恒信息与谷数科技的关系或并不简单。

2.2 耀恒信息与谷数科技发生交易期间，钟钦耀系耀恒信息的实控人

据首轮问询函回复，截至签署日2021年12月20日，耀恒信息的股权结构为钟钦耀、钟粤华、肖锦辉分别持股50%、40%、10%。其中，钟钦耀为耀恒信息的实际控制人。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年2月9日，耀恒信息的股权结构与招股书披露信息一致。而耀恒信息最近一次股权结构则变更发生在2019年6月17日。

换而言之，2019年6月17日至查询日2023年2月9日，钟钦耀一直持有耀恒信息50%股权，为耀恒信息的实际控制人。

2.3 公开信息显示，耀恒信息实控人钟钦耀同时持有共青城耀聪40%股权

据公开信息，截至查询日2023年2月9日，除控制耀恒信息外，自然人钟钦耀同时还持有共青城耀聪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城耀聪”）40%股权。

据招股书，共青城耀聪成立于2021年2月20日。截至招股书签署日2021年6月3日，共青城耀聪的合伙人共两名。其中，自然人梁少聪为共青城耀聪的普通合伙人，对共青城耀聪认缴的出资比例为60%，而自然人钟钦耀为共青城耀聪的有限合伙人，对共青城耀聪认缴的出资比例为40%。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年2月9日，共青城耀聪的合伙人自成立以来并未发生过变更。

2.4 2021年2月共青城耀聪成为谷数科技股东，共青城耀聪的合伙人包括钟钦耀

据谷数科技招股书及首轮问询函回复，2019年9月，湖南常德念青企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“常德念青”）及其他投资方与谷数有限签署了《投资者权利协议》约定，杨刚、谷数有限向投资方承诺：①2019年度谷数有限经审计后净利润（不扣除股权激励成本）不低于8,000万元，且扣除股份支付费用后净利润不低于5,000万元； ②2020年度谷数有限经审计后净利润不低12,000万元。

因未完成投资协议约定的相关业绩承诺，且常德念青选择以现金补偿方式获得业绩承诺相关补偿，因此谷数科技与常德念青于2020年5月15日签署了《现金补偿协议》。该协议签署后，由于实控人杨刚个人资金问题及商业目的考虑，杨刚与常德念青及新投资方共青城耀聪就杨刚的承诺补偿方式及共青城耀聪的后续承接方案进行了重新协商和安排。

据谷数科技招股书，2021年2月19日，杨刚与常德念青及谷数科技签署《股份转让协议》，经平等协商，协议各方同意解除原于2020年5月15日签署的《现金补偿协议》，并按该协议之约定，杨刚将其持有的股份公司27.74万股股份以1元的价格转让给常德念青以完成业绩承诺补偿。

而根据2021年2月杨刚与常德念青及新投资方共青城耀聪就杨刚的承诺补偿方式及共青城耀聪的后续承接方案协商的总体安排，常德念青于2021年2月取得股份补偿27.74万股后，同意以该等股份补偿时谷数科技整体股权12亿元估值为定价基础，将该等股权作价369.84万元转让给新投资方共青城耀聪。

2021年2月24日，常德念青与共青城耀聪签署《股份转让协议》，同意常德念青将本次补偿而取得的股份公司27.74万股股份以369.84万元的价格转让给共青城耀聪。

此次股份转让完成后，常德念青仍然持有谷数科技1.32%的股权，而共青城耀聪则持有谷数科技0.31%的股权。

也就是说，2021年新增的主要集成商客户耀恒信息实控人钟钦耀，于2021年间接入股了谷数科技。背后是否存其他利益安排？尚未可知。

此外，谷数科技还存在信息披露不完全的异象。

三、原董事控制企业“隐而未披”，信披质量或遭拷问

信息披露准确、完整是上市公司的基本原则。反观谷数科技，其股东童新苗曾于报告期内任谷数科技董事，然而，谷数科技在招股书中并未将童新苗在报告期内曾控制的企业作为关联方进行披露。

3.1 2016年6月28日-2019年12月27日期间，童新苗为谷数科技董事

据招股书，报告期期初，谷数有限的董事会成员包括杨刚、童新苗、金豫江。而2019年12月，童新苗因个人原因辞任了谷数科技董事职务。

据市场监督管理局数据，2016年6月28日，谷数科技的股权结构发生变更，股东由杨刚、聂军、鲍岳桥、周涛，变更为杨刚、童新苗、海聚科技。同日，周涛、鲍岳桥退出谷数科技的董事名单，而童新苗则成为了谷数科技的董事会成员之一。

据市场监督管理局披露的工商备案信息，直至2019年12月27日，童新苗才退出谷数科技的董事会成员名单。

3.2 博赞投资曾由童新苗控制，招股书将其作为关联方披露

据招股书，北京博赞投资管理有限公司（以下简称“博赞投资”）为报告期内曾与谷数科技存在关联关系的法人。招股书信息显示，谷数科技原董事童新苗对博赞投资持股100%，并担任博赞投资执行董事。

3.3 公开信息显示，2018年3月14日前童新苗或曾为中科拓达实控人

据公开信息，除全资控股博赞投资外，谷数科技的前董事童新苗还曾经持股北京中科拓达科技有限公司（以下简称“中科拓达”）。

据市场监督管理局数据，2018年3月14日，中科拓达的股权结构发生变更，由童新苗、安徽濡须投资中心（有限合伙）（以下简称“安徽濡须”）、王冬凯分别持股50%、30%、20%，变更为河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”）、安徽濡须分别持股70%、30%。

换而言之，2018年3月14日前，童新苗或曾系中科拓达的实控人。

3.4 但谷数科技在招股书中，并未将中科拓达披露为曾经的关联方

据招股书，报告期内，共有6家企业曾与谷数科技存在关联关系，包括曾经对谷数科技持股5%以上的嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）、谷数科技副总经理石卫星的姐姐石英雯曾于报告期内持股70%的北京瑞成汇智科技有限公司、由原董事童新苗持股100%并担任执行董事的博赞投资、由原董事童新苗持股98%，担任执行董事、总经理，且于2019年7月5日注销的北京有你文化传播有限公司、童新苗配偶张艳燕担任副董事长的北京国瑞维讯科技有限公司、原董事童新苗的配偶张艳燕曾于报告期内持股62.5%的北京中科威荣计算机技术有限公司。

不难发现，谷数科技在招股书中，并未披露中科拓达的相关信息，亦并未将其披露为谷数科技报告期内曾经的关联方。对此，谷数科技在招股书中是否已充分披露其报告期内过往关联方的信息？不得而知。

志不强者智不达，言不信者行不果。谷数科技主动撤稿背后，或荆棘满途。