导读：巨额的销售费用和远超同行业的销售人员平均薪酬，在让人在质疑耐普股份并非以技术先进性取胜于市场的同时，也不得不怀疑销售人员高薪背后的商业合理性是否存有猫腻。还需要指出的是，按照创业板上市公司规范运作的有关规定，作为一家准创业板上市的企业，耐普股份的董秘任职资格也存在不符合规范运作的瑕疵。

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本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：何卓蔚@北京

编辑：翟 睿@北京

在终止新三板挂牌退出股转交易系统5年时间后，湖南耐普泵业股份有限公司（下称“耐普股份”）终于迎来了再次向资本市场发起冲刺并正式吹响上市号角的时间之机。

2023年2月13日，刚刚宣布正式组建完毕的深交所第一届上市审核委员会将正式拉开审核首秀的帷幕，在这场备受业内关注的深交所上市审核委员会2023年第一次审议会议上，两家企业的拟IPO申请和一家已上市企业的可转债发行申请将同日过堂受审，其中耐普股份IPO将压轴最后一个登场，接受上市审核委员（下称“上审委”）们对其是否符合创业板上市条件的裁定。

作为一家聚焦水泵及其控制系统研发，主要从事工业泵、移动应急供排水装备的设计、研发、生产、销售和服务的企业，耐普股份设立于2004年，曾在2015年8月成功在新三板挂牌交易。

显然，公众公司的身份并未能满足耐普股份对上市公司身份的渴求和证券化所带来的巨大资本红利。

2017年12月，在新三板挂牌仅仅两年多时间后，耐普股份便选择了终止在股转中心的交易，开始筹谋A股IPO。

公开信息显示，在蛰伏了多年之后，此番耐普股份申请创业板IPO上市，欲计划通过发行不超过3166.67万股以募集4.156亿资金投向“立式长轴泵和新型永磁泵生产基地建设”、“加工生产线及测试、仓储系统优化技术改造”、“研发中心升级建设”等三大项目和补充流动资金。

“希望能有一个好结果！这个项目耗费了中介机构们比较大的心血。”2023年2月初，在耐普股份IPO终于获得深交所上市审核会议的通知安排后，一位接近于耐普股份此次IPO中介机构的有关知情人士告诉叩叩财讯，虽然耐普股份早前曾有过挂牌新三板的经历，按照普遍的逻辑，皆会认为其较一般普通企业来说，在财务、公司治理和内部风险控制等方面皆进行了标准化改造和合规，但令其意外的是，在耐普股份此次IPO的筹备工作量和工作时限皆是大大超过预期的。

耐普股份是在2022年6月27日正式向深交所提交创业板IPO申请并获得受理，从正式受理到上会申请，耐普股份IPO的耗时刚好为七个半月，经过了较为常规的两轮前期问询和一次落实审核意见，无论是问询的轮次还是审核的耗时，实际皆属于正常范畴之内，那么上述知情人士所称的工作量和工作时限的超预期又意指何处？

“更多的工作消耗是在耐普股份IPO的前期辅导中。”上述知情人士向叩叩财讯透露，从2019年底，中介机构开始进场对其进行上市辅导，到2022年5月，其最终才终于获得IPO辅导验收，仅此次耐普股份IPO申报前的辅导周期便长达30多个月，仅辅导工作报告便向当地证监局足足递交过十期。

一般企业的IPO辅导期皆在3到12个月之间。

据叩叩财经曾对2022年内申报上市的400余家企业进行统计，其中，主板IPO的辅导期平均约在八个月，科创板和创业板的IPO辅导期则平均约在200天左右，即六个半月时间。

仅在IPO辅导期便耗时长达30个月，即将上会受审的耐普股份是否便能有把握成功拿下此次IPO的攻坚之战呢？

“辅导期之所以这么长，应该还是因为企业内部的一些合规性问题未能迟迟得到解决并获得监管层的认可。”来自于北京一家中字头大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经。

“主要还是涉及到企业内控和股权的合规性问题。”上述知情人士表示，在耐普股份明晰IPO上市之后，曾有部分股权的持股存有瑕疵，存在不符合入股要求的人通过“潜伏”代持的方式试图获得上市利益，这部分股权最终也2021年底才成功进行了清理处理。

似乎在目前的时间点上，股权和内控瑕疵得以清理的耐普股份IPO也正迎来天时地利之机。

尤其是2022年，耐普股份在前三季度迎来扣非净利润同比大增超过50%的前提下，更是预测这最近一个完整的会计年度扣非净利润将从2021年的6662.36万最高增长至几欲破亿的规模——这无疑将成为耐普股份此次IPO最大的底气。

不过，即便是通过了超长时间的辅导进程，同时又有高增长的业绩予以加持，但耐普股份此次IPO不确定性仍存。

一再强调“进口替代”来证明自身的具备创业板上市所需的“三创四新”特性的耐普股份，其技术的先进性和创新性究竟有几分，尤其是在其相关主营业务那并不出众甚至低于行业均值且不断走低的毛利率的映衬下，倍添疑窦。

此外，巨额的销售费用和远超同行业的销售人员平均薪酬，在让人在质疑其并非以技术先进性取胜于市场的同时，也不得不怀疑销售人员高薪背后的商业合理性是否存有猫腻。

耐普股份目前共有100余名销售人员，占其总人数的近三成，据叩叩财经测算，耐普股份给予这些销售人员的平均薪酬便不仅较被耐普股份认定为核心技术人员的收入普遍高出40%以上，更是已与身为公司高管的董秘比肩。

还需要指出的是，按照创业板上市公司规范运作的有关规定，作为一家准创业板上市的企业，耐普股份的董秘任职资格也存在不符合规范运作的瑕疵。

1）尴尬的“进口替代”

“进口替代”是此次耐普股份IPO最为响亮的口号之一。

在力证公司自身竞争优势和满足创业板“三创四新”定位属性之时，耐普股份一再反复强调着自身对行业“国产化”的优势和贡献。

据叩叩财讯统计，在耐普股份最新披露的招股书（上会稿）中，便共有30余处提及其“进口替代”。

正如上述所言，耐普股份的主营业务实则分为工业泵和移动应急供排水装备两大块。

其中，移动应急供排水装备的生产和制造主要由其全资子公司迪沃科技负责。

迪沃科技则是在2019年3月，耐普股份通过收购了其与股东持有的35.73%的股份才完全将之纳入麾下。

无论从业务的发展历史还是营收占比来看，工业泵业务长期以来皆是耐普股份的第一大主营业务。

在2022年之前，耐普股份IPO的报告期内，其来自于工业泵的营业收入皆大于移动应急供排水装备，除了2020年，工业泵的营收占比不到50%外，其余的2019年和2021年，工业泵为耐普股份皆带来了近55%的营业收入。

让耐普股份为之骄傲的“进口替代”便产生于工业泵业务中。

耐普股份称，其在立式斜流/长轴泵技术基础上，研制并应用于国内首批国产大型 LNG 接收站的立式长轴海水泵，成功实现了替代进口。此后不久，其又在在消防泵组技术的基础上，参与并实现了海洋平台消防泵组的进口替代。

耐普股份表示，液化天然气作为高清洁能源的应用越来越广泛，作为 LNG 接收站关键设备的立式长轴海水泵，长期被国外厂商垄断，设备采购费用高，订货周期长，维护不便，国产替代需求迫切。于是公司通过自主研发，解决了水力模型效率、耐海水腐蚀、减振降噪、轴承自润滑过滤 装置等技术难点，终于成功向中石油唐山 LNG 接收站交付国内首批国 大型LNG 接收站立式长轴海水泵。

此外，早前，海洋平台海水消防泵组主要为美国 Johnston、英国 SPP、美国 XYLEM 等进口品牌，其后，耐普股份通过自主研发，解决了海洋平台消防泵取水距离超长、系统配置复杂、耐海水腐蚀、防 结冰、防海浪冲击等技术难点，公司消防泵应用于洛克石油（渤海）有限公司海洋平台上，实现进口替换，随后公司陆续为国内近 30 个海洋平台提供了海水消防泵。

在部分业务上实现“进口替代”也的确是事实。

但耐普股份如果想要依靠这些“进口替代”的事实作为其技术先进性的例证，就有些尴尬了。

实际上，耐普股份上述的两块业务的“进口替代”实则已经发生在十年之前了。

其中，LNG 接收站的立式长轴海水泵的“进口替代”发生于2013年，对海洋平台海水消防泵组的“进口替代”则应用于2014年。

然而近十年时间过去了，来自于这两起彰显技术先进性的“进口替代”业务，不仅一直以来为耐普股份的营收贡献份额和利润占比颇小，且并不出众的毛利率也依然让耐普股份相关业务指标未有起色且逊于同行。

据耐普股份披露的数据显示，2019年至2022年上半年，耐普股份来自于 LNG 立式长轴海水泵和海洋平台海水消防泵组两项业务的合计收入仅占其当期工业泵收入比例分别为 13.25%、5.38%、16.53%、11.97%。

在2019年至2022年上半年，耐普股份工业泵的营收占比则分别为54.57%、47.88%、55.75%和43.70%。

换而言之，耐普股份所谓成功实现“进口替代”的业务，在其此次IPO报告期内，为其贡献的营收占比仅分别为7.2%、2.57%、9.21%和5.23%，最高也不到总营收规模的一成。

此外，在2019年至2022年上半年，耐普股份工业泵毛利率分别为 28.86%、30.53%、29.7%和 23.65%，而可比公司类似产品毛利率的平均水平则分别达到了 34.37%、33.27%、33.16%和 26.13%。

面对“进口替代”近十年，缘何相关业务的营收和利润贡献依然捉襟见肘的质疑。

耐普股份才不得不承认称“LNG 接收站和海洋平台国内建设相对较慢，市场容量较小”，“公司海洋平台海水消防泵前期主要以电动消防泵组为主，价值较高的柴油机消防泵组订单较少”。

2）畸高的销售人员薪酬背后

纵然号称核心技术在业内具备领先性和创新性，但与同业其他可比公司相较，种种细节显示，耐普股份在市场中却更像是一家销售驱动型而非技术取胜的企业。

高企且不符合行业惯例的销售费用便是最有力的明证。

据耐普股份公开披露的财务数据显示，在2019年至2022年上半年，其销售费用分别为6509.61万、7408.55万、8518.63万和4214.32万，占当期营收比例分别达到了18.1%、17.63%、16.65%和18.76%。

可以类比的是，中金环境、三联泵业、侨龙应急——这三家被耐普股份认可的同行可比行业中，在过去的三年多时间里，平均销售费用占比皆远低于耐普股份。

在2019年至2022年上半年中，中金环境、三联泵业、侨龙应急三家公司的平均销售费用占比分别仅为 13.64%、13.46%、11.25%和10.68%。

细究耐普股份高昂的销售费用组成，其销售人员的薪酬更是大大超过行业平均的畸高。

在耐普股份IPO报告期内，其三年一期的销售费用中，分别有1749.88万、2402.40万、2892.68万和1712.14万元用于支付销售人员的薪酬。

以在2019年至2022年上半年，耐普股份平均销售人员分别为91人、96人、102人和105人测算，其销售人员在对应年份中的薪酬分别达到了19.23万元/年、25.03 万元/年、 28.36 万元/年和 32.61 万元/年。

耐普股份销售人员的年薪在业内有多高呢？

以被耐普股份认可的同行业可比的上市公司中金环境为例，在2019年至2021年期间，其销售人员的平均年薪仅为17.65万元、13.11万元和18.77万元。

三联泵业的销售人员薪资水平与中金环境相似，2019年至2021年间，其年薪分别为15.22万元、16.28万元和18.90万元。

同行可比的三家企业中，侨龙应急的销售人员的平均收入在经过了2019年和2020年的16.08万和14.05万后，2021年出现了较高的增幅，达到了22.93万元/年，但与耐普股份当年的28.36万相比，依然差距颇大。

按照同行业销售人员平均薪资水平测算，2019年至2021年内，仅分别为16.31万元/年、14.48万/年和20.20万元/年。

可见，在最近三年中，尤其是2020年和2021年，耐普股份销售人员的平均收入比行业平均高出分别达到了72.8%和40%以上。

不仅薪酬收入远高于同行业，在耐普股份内部，销售人员的薪酬也高得“离谱”。

就2021年来说，102名耐普股份销售人员的平均薪酬便已达到了28.36万元。

与之形成鲜明对比的是，在号称坚持技术创新，并表示“如果公司不能持续加大研发投入，开展前瞻性的产品研发和技术创新；或公司未来研发进展和技术更新较为缓慢，无法顺应市场发展趋势开发新产品并布局商业化安排；或研发成果不能满足市场日益增长的需求，公司核心技术体系可能面临技术迭代或被其他技术替代的风险”的前提下，耐普股份多位被认定为核心技术人员那远不及普通销售人员的收入，即便耐普股份已经意识到“公司产品的不断创新对技术人员需求较大，若公司不能建立良好的激励机制与职业发展规划，在留住现有技术人才的基础上引进适应市场需求的新技术人才，则未来可能会对公司产品的技术研发造成不利影响”。

在此次耐普股份IPO申报材料中，共认定了6位核心技术人员，除了身兼董事长身份的耿纪中和总经理周红以及监事彭智新外，还有陈磊、 陈双喜、龙翔等三人。

2021年，作为最核心的技术人员，陈磊、 陈双喜、龙翔三人的薪酬仅分别为17.92万元、19.87万元和20.20万元。

即便是身兼监事和核心技术人员双职的彭智新，其2021年的薪酬也仅为23.34万元，与当年销售人员的平均年薪也低了超两成的收入。

作为核心技术人员陈磊在2021年的收入，则仅是当年销售人员平均年薪的六成。

更令人惊诧的是，在2021年中，耐普股份董秘田灵芝的报酬才仅为29.86万元。

也就是说，耐普股份的销售人员平均薪酬几乎与作为耐普股份主要高管之一的董秘持平。

“销售费用的异常，尤其是销售人员的薪酬大大高于同行业惯例，很容易会被监管层怀疑可能存在通过员工向客户进行贿赂或返利的情况。甚至可能存在未入账的成本、费用或关联方代为承担成本费用的问题。”上述资深保荐代表人告诉叩叩财讯，尤其是耐普股份下游客户大多数以中石化、五矿集团、中国化学等大型央企为主的情况下，更需要仔细核查销售费用的合理性和销售人员薪酬的真实性。

因销售人员薪资的异常问题而在IPO审核中遭到否决的案例并不少见。

据叩叩财讯获悉，2021年5月28日，在中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第56次发审委会议上被发审委员投出反对票的苏州林华医疗器械股份有限公司（下称“林华医疗”）便是其中最为典型的一例。

彼时，在发审会现场，发审委员们要求林华医疗解释其销售费用率远高于行业可比公司的原因及合理性，并质疑其“销售人员人均工资远高于发行人平均职工薪酬的原因及合理性，是否存在商业贿赂，是否存在变向通过经销商资金回转实现销售等情况”。

3）董秘任职资格不符要求或存瑕疵

耐普股份最新披露的IPO招股书（上会稿）显示，截至目前，耐普股份的高管团队共由4人组成，分别为总经理周红、副总经理耿蔚、财务总监曾向前和董事会秘书田灵芝，其中周红、耿蔚还兼任着耐普股份董事职务。

纵然早在2017年之前，耐普股份在新三板挂牌期间，田灵芝便已开始出任其董秘一职，但随着如今耐普股份正式冲击创业板上市，田灵芝在董秘任职上的合规性便问题日显。

据深交所2022年1月7日正式修订发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（下称《创业板上市规范》）第三章第二节的《董事、监事及高级管理人员任职管理》的第六条明确指出，“董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任”。

作为一家拟创业板上市企业，要成功实现IPO，就意味着各方面的运作规范需要达到相关板块对已上市企业的运作标准，但田灵芝的任职资格却并不满足深交所对创业板运作的上述规范要求。

据耐普股份披露，田灵芝出生于1969 年 11 月，在2014年10月之前，曾任湖南大工重机有限公司人力资源部部长；其后在加盟耐普股份，曾历任公司总经理助理，现任董事会秘书。

在耐普股份中，田灵芝除了仅担任任董秘外，即非耐普股份的董事，也没有副总经理头衔和财务负责人的职权。

显然，田灵芝是并不符合欲创业板上市的耐普股份的董秘任职要求的。

“这个瑕疵应该还是因为保荐机构在进行合规的时候疏忽所致，但无论什么理由，在上会时依然存在这一情形，至少也说明了耐普股份目前在公司规范运作上是不符合深交所对一家合格的创业板上市公司的合规运作要求的。”上述资深保荐人代表表示，这一瑕疵影响的认定可小可大，主要也要看监管层的态度。

（完）