长江商报消息●长江商报记者 蔡嘉

区域性煤炭企业辽宁能源（600758.SH）稳步推进产业转型。

(相关资料图)

3月5日晚间，辽宁能源披露重组草案。上市公司拟作价18.17亿元，以发行股份的方式收购辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）100%股权，并募集配套资金不超过10亿元。

资料显示，清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，截至2022年9月末，清能集团在辽宁省拥有及运营5个风电场及2个太阳能发电场，控股装机容量分别为247.5兆瓦及19.4兆瓦。本次交易完成后，辽宁能源进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业。

长江商报记者注意到，早在2021年辽能集团入主后不久，辽宁能源就曾计划收购清能集团。如今再次推动清能集团曲线上市，辽宁国资此番资产腾挪也将在一定程度上增厚上市公司业绩。

重组草案披露，2020年至2022年前九月，清能集团分别实现营业收入2.87亿元、3.33亿元、2.63亿元，归母净利润4918.77万元、3630.86万元、2362.07万元。

而作为煤炭行业上市公司，近年来辽宁能源受周期波动影响较大。在煤炭市场价格上涨影响下，此前公司预计，2022年将实现净利润1.6亿元至2.4亿元，同比增501.05%到801.58%。

拟18.17亿收购清能集团并募资10亿

此次重组是辽宁能源向新能源领域转型的重要一步。

据了解，清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营，具体业务包括风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。

截至2022年9月30日，清能集团在辽宁省拥有及运营5个风电场及2个太阳能发电场，控股装机容量分别为247.5兆瓦及19.4兆瓦。清能集团拥有的风电场及太阳能发电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及太阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。

辽宁能源作为传统的煤炭行业上市公司，主要拥有7个煤矿、2个热电联产的电厂以及与煤矿配套的铁路运输系统。

在当前，以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技和产业的重要发展方向，具有巨大发展潜力，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。辽宁能源则将借助此单关联重组，推进产业转型。

辽宁能源表示，本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业。

重组草案披露，辽宁能源拟向辽能投资、港华投资、海通新能源等交易对手方发行股份购买清能集团100%股权，并募集配套资金不超过10亿元，分别投入辽能康平300MW风电项目、辽能南票200MW风电项目及偿还上市公司债务。

根据评估，此次交易中，清能集团母公司净资产账面价值13.57亿元，评估值为18.17亿元，评估增值4.6亿元，增值率为33.88%。交易各方协商确定，清能集团100%股权的交易作价为18.17亿元，辽宁能源将以3.84元/股的价格发行4.73亿股，占发行后上市公司总股本的比例为26.36%。

本次交易完成后（不考虑募集配套资金），辽宁能源的总股本将增加至17.95亿股，上市公司控股股东将变更为辽能投资，持股比例为27.47%，实际控制人仍为辽宁省国资委，辽宁省国资委合计控制上市公司49.16%股份。

标的两次计划曲线上市

事实上，这并非是辽宁国资首次计划将清能集团注入上市平台。

资料显示，辽宁能源前身是红阳能源。2020年，辽能投资及其母公司辽能集团就通过协议转让的方式拿下上市公司控制权，上市公司由此更改为现名。

辽能集团入主后不久，2021年4月，其开始计划向上市公司注入资产。彼时，上市公司就已确定标的资产为成立仅四个月的清能集团100%股权。但仅过去半个月，辽宁能源就宣布此次交易终止，公司称主要由于交易相关方未能就本次交易方案的部分核心条款达成一致意见，未与全部交易对方就标的资产的范围达成一致。

如今再次推动清能集团曲线上市，辽宁国资此番资产腾挪也将在一定程度上增厚上市公司业绩。2020年至2022年前九月，清能集团分别实现营业收入2.87亿元、3.33亿元、2.63亿元，归母净利润4918.77万元、3630.86万元、2362.07万元，扣非归母净利润分别为5628.93万元、4692.42万元、2302.33万元。

但需要注意的是，2020年至2022年9月末，清能集团应收账款账面价值分别为3.14亿元、3.75亿元、4.37亿元，占同期营业收入的比例分别为109.45%、112.54%、166.15%，主要为可再生能源补贴款。

目前可再生能源基金收缴结算周期较长，这就意味着，若可再生能源发电补贴发放滞后情况得不到改善，将会直接影响清能集团现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。

作为煤炭上市公司，辽宁能源的业绩一直以来受到周期波动影响较大。2018年至2020年连续三年扣非净利润亏损之后，2021年受动力煤供需缺口引发煤价高企，辽宁能源煤炭收入回升明显。2021年公司实现营业收入59.15亿元，同比增长17.01%，净利润和扣非后净利润分别扭亏为盈2662.23万元、2119.54万元。

日前，辽宁能源披露业绩预告，公司预计2022年将实现净利润1.6亿元至2.4亿元，同比增501.05%到801.58%；扣非后净利润1.58亿元至2.38亿元，同比增长645.28%到1022.64%。

辽宁能源同时表示，受煤炭市场及收购呼盛煤矿影响，虽然公司电力板块亏损，但公司主要的煤炭业务利润有所增加，致公司业绩同比上升。同时，公司持续强化运营质量，加强各项成本费用管控，费用支出同比有所下降。