2010年4月2日，财政部发布了《中国企业会计准则与国际财务报告准则持续趋同路线图》，路线图强调中国企业会计准则已经实现了与国际财务报告准则（IFRS）的趋同，持续趋同是在已有趋同基础上的后续趋同。在准则持续趋同的背景下，学习IFRS对于更好地理解和把握中国企业会计准则的相关内容具有一定的借鉴意义。致同将陆续发布“致同研究之IFRS洞察”系列微信，包括IFRS 3企业合并、IFRS 16租赁、IAS 36资产减值、IFRS 8经营分部等准则洞察。我们将结合具体实务应用示例来解析国际财务报告准则的相关规定，并就准则执行中的常见疑难事项、有争议领域提供致同见解。作为“IFRS 3洞察”子系列，本文主要阐述了IFRS 3范围外的反向购买的会计处理。
反向购买交易适用的IFRS准则寻求 “快速”上市的私营公司有时会安排一家较小的上市公司（通常称为“壳”公司）购买其权益份额。这通常涉及上市壳公司向私营公司股东发行股份，以换取私营公司的股份。如果将发行证券的主体（法律上母公司或法律上购买方）识别为会计上被购买方，相应地，将法律上子公司（或法律上被购买方）识别为会计上购买方，就发生了反向购买。对于这类交易我们需要分析确定在IFRS下如何进行相应的会计处理。
【致同研究】IFRS 3洞察（6）：反向购买解析一文介绍了主体如何确定一项企业合并为反向购买交易，并简要提示了如何进行相应的会计处理。概要如下：
(相关资料图)
国际财务报告解释委员会（IFRIC）议程决议本文中的观点与2013年3月IFRIC决议中的会计处理一致，具体内容如下：国际财务报告准则解释委员会（IFRIC）指引
IFRIC在2012年和2013年的会议上考虑了这类交易的会计处理。IFRIC决定不制定正式的解释，但于2013年3月发布了一份详细的“议程决议”，对该类交易如何进行正确的会计处理发表了看法。IFRIC注意到，在应用IFRS 3关于确定会计上购买方和反向购买的指南时，需要基于IAS 8中会计政策选择级次的规定进行分析判断。IFRIC还指出，当会计上被购买方是上市非经营主体不构成业务时，反向购买交易是IFRS 2范围内的股份支付交易。因此，会计上购买方发行的股份的公允价值高于会计上被购买方可辨认净资产公允价值的部分，代表会计上购买方收到的服务，应予以费用化。这是因为高出的公允价值反映的是为取得上市资格而进行的股份支付。实务提示-特殊目的购买公司在某些司法管辖区，小型公司上市的目的是寻求与一个或多个非上市经营主体进行合并、股份交换、资产购买、股份购买或类似合并的交易。这些主体是为实现该目的而设立的，或者是为了实现特定目的而剥离其业务的经营主体。这些主体有不同的名称，如“特殊目的购买公司”（“SPAC”)或“资本池公司”（“CPC”)。反向购买交易是企业合并吗?回答这个问题需要确定：
哪一家公司是IFRS 3规定的“会计上购买方”，即对另一家公司取得控制的公司；被购买公司（即“会计上被购买方”）是否构成IFRS 3中定义的业务。
在安排由壳上市公司购买经营主体的交易中，经营主体合并前的股东，作为一个集体，通常取得被控制主体的多数股权（控制性权益）。上市壳公司合并前的股东则保留少数股权（非控制性权益）。由此产生的股权结构通常表明经营主体是会计上购买方，而上市壳公司是会计上被购买方。如果上市公司被认定为会计上被购买方，需要进一步确定其是否构成IFRS 3中定义的“业务”。我们认为，如果上市公司的活动主要是管理现金余额和履行备案义务，则该上市公司很可能不构成业务。如果上市公司从事其他活动并持有与该等经营活动有关的其他资产和负债，则需要作进一步分析。如果事实表明一家经营公司正在获取一家不构成业务的上市公司的控制权，则该项购买不能被视为企业合并，因此不属于IFRS 3的范围。当反向购买交易并非企业合并时的会计处理由于不适用IFRS 3，管理层应运用IAS 8，并参考上述IFRIC 2013年3月的议程决议对反向购买进行会计处理。交易的实质是会计上购买方（经营公司）为购买上市资格，连同上市公司的现金余额和其他净资产（如有）进行了股份支付。因此，该类交易应按照IFRS 2进行会计处理。此外，尽管涉及“非业务”上市公司的反向购买不是企业合并，但上市公司依然是法律上母公司，并继续履行备案义务。因此，根据IFRS 10的要求，法律上母公司必须编制合并财务报表。根据IFRIC的议程决议，合并财务报表可应用IFRS 3中有关反向购买的部分指南进行编制，但不确认商誉。具体而言：
法律上母公司（上市壳公司）的合并财务报表按照经营公司（法律上子公司，被视为会计上购买方）的财务报表持续编制；交易价格基于购买日上市壳公司可辨认资产和负债的公允价值在这些资产和负债中分摊；任何超出上市壳公司资产和负债公允价值的交易价格反映的是为取得上市资格而发生的成本。由于它不代表IFRS下的一项资产，因此予以费用化；不确认商誉。
这种方法允许会计上被购买方（上市公司）履行其备案义务，并编制反映交易实质的合并财务报表。能否简单地按照法律形式进行会计处理？
由于该交易不在IFRS 3的范围内，一些人可能会质疑该准则关于确定购买方的指南和反向购买会计处理是否相关。因此，对于该类交易，采用基于“法律形式”将法律上母公司视为会计上购买方进行相应会计处理的方式是否可以接受？若采用此方法，仍存在以下问题：
法律上子公司的可辨认资产和负债应如何纳入合并中（如，按原账面价值还是公允价值）？商誉是否应予以确认？
我们认为，这种基于“法律形式”的会计处理不太可能反映交易实质，也不太可能提供最相关的信息。这是因为这种会计处理将导致以下后果：
“丢失”经营公司的历史财务信息（与财务报表使用者相关）；当对经营公司的控制实质上未发生变化时，按公允价值计量经营公司的可辨认资产和负债；可能确认商誉（这在企业合并之外是不适当的)；会计处理与前述的IFRIC议程决议不一致。
计量反向购买交易的组成部分如上所述，从会计上购买方的角度来看，这类反向购买是一项股份支付交易，因此应遵循IFRS 2中关于以权益结算的股份支付的计量规定。在IFRS 2下，如果所购买资产和服务的公允价值能够可靠确定，权益结算交易应按所购买资产和服务的公允价值计量。该公允价值对应于会计上被购买方（即上市主体）作为一个整体的公允价值，即持有所购买的资产和服务（即所购买的净资产）的公允价值，这些资产和服务包括可辨认的净资产和可能未辨认的资产或服务，如上市成本。因此，会计上购买方被认为已经购买了上市主体的股份，而不仅是上市主体的可辨认净资产。上市主体股份的公允价值能够可靠计量的，其所取得的包括相关服务在内的净资产的公允价值应当与交易前上市壳公司已发行股份的公允价值相对应。该公允价值是交易价格的一部分，将被分摊到可辨认净资产和任何不可辨认资产或服务中。如果上市公司股份的公允价值不能可靠估计，应当以放弃对价的公允价值计量该项交易。由于会计上购买方从法律角度来看并不是发行权益工具的主体，因此有必要通过计算会计上购买方为获得对上市壳公司的控制而必须发行的股份数量，就像它直接购买了上市壳公司的股份一样，以确定放弃的对价（或推定交易价格）。会计上购买方需发行的股份数量应乘以其在交易前的每股公允价值。在某些情况下，上市壳公司在反向购买时可能拥有发行在外的股票期权。IFRS 2没有提供任何关于如何处理这种情况的指南。然而，IFRS 3确实包含了关于如何处理企业合并中会计上被购买方以权益结算的股份支付交易的指南。虽然这类反向购买在IFRS 3的范围之外，但我们认为可以类推应用IFRS 3中的指南。会计上被购买方的已行权股票期权需要按照IFRS 2进行计量，并包含在交易价格（或推定交易价格）中。如果股票期权没有全部行权，那么交易价格中应该只包括股票期权的已行权部分。尚未行权的部分代表未来以股份为基础的补偿。上市壳公司的可辨认资产和负债（净资产）必须以交易日的公允价值计量，由此可能会导致交易价格与会计上被购买方可辨认净资产的公允价值之间出现差异。下述内容对如何就这一差异的相关会计处理进行了解析。交易价格高于所取得可辨认净资产的处理IFRS 2表明交易价格的公允价值与收到的可辨认净资产的公允价值之间的任何差异代表股份发行者获得的服务，或者在本例中是会计上购买方获得的服务。因此，交易价格高于现金余额和所取得的其他可辨认净资产的部分是获得上市资格的服务成本（根据前述的IFRIC议程决议）。我们认为取得上市资格的成本不是一项无形资产（或任何其他类型的资产）。这是因为上市资格是附加于公司股份的一种状态，而不是公司本身控制的一项资产。因此，上市成本应作为一项费用计入合并损益表。反向购买后的每股收益如前所述，上市公司成为法律上母公司，并继续负有备案义务。因此，反向购买后的合并财务报表中的股权结构应反映法律上母公司（会计上被购买方）的股权结构，包括母公司为进行反向购买而发行的权益。然而，由于下面讨论的反向购买的特殊性质，在计算反向购买后的每股收益时，使用法律上母公司的历史股份数量可能没有意义。因此，即使这种反向购买不属于IFRS 3的范围，也可以类推应用IFRS 3中关于每股收益计算的指南。鉴于反向购买后考虑的股份数量基于法律上母公司的资本结构，考虑到IFRS 3下的指南可适用于这种情形，在计算反向购买前的每股收益时，不应使用法律上母公司的历史股份数量。由于法律上子公司是会计上母公司，在计算反向购买之前期间的每股收益时使用的股份数量应基于会计上母公司在交易前的发行在外普通股的加权平均数量进行调整，以反映反向购买中适用的交换比例。
损益金额（计算每股收益的分子）
在计算每股收益时，会计上母公司（法律上子公司）的损益应被用于交易日前后的比较期间和当期。法律上母公司（会计上被购买方）的损益仅从反向购买之日起包括在内。
加权平均普通股股数（计算每股收益的分母）
反向购买发生期间发行在外普通股的加权平均数量计算如下：
各可比期间列报的发行在外普通股的加权平均数应按如下方式计算：
示例1 -反向购买会计处理ShellCo（上市公司）已经剥离了所有的业务。它目前的活动仅限于管理现金余额和履行备案义务。OpCo是一家希望 “快速”上市的经营主体。交易前OpCo和ShellCo的资产负债表汇总如下：
两个主体的报告期末日期均为12月31日。20X1年8月1日，ShellCo通过每发行990股换取1股OpCo的股份（共发行990万股新股），购买了OpCo 100%的已发行股本。因此，合并后的持股比例为：
ShellCo的前股东：1%（10万/ 1,000万股）OpCo的前股东：99%（990万/1,000万股）ShellCo在交易前的股价为每股 CU5。因此，ShellCo的公允价值合计为CU500,000。在交易之前，OpCo的管理层取得了每股CU5,000的股份估值。
因此，Opco是会计上购买方，Shellco是会计上被购买方。该交易是一项股份支付交易，Opco购买了ShellCo的不构成业务的净资产。由于在IFRS 2下，该交易被视为权益结算的交易，因此，主体直接按所获取资产的公允价值计量所获取的资产和相应的权益增加。如果主体不能可靠地计量所获取资产的公允价值，则该主体通过参考已发行权益工具的公允价值间接地计量其金额。由于会计上购买方被视为已经购买了上市主体的股份（或被视为购买的净资产），而不仅是上市主体的可辨认净资产，因此应使用上市主体股份的公允价值计量交易价格。交易价格由于ShellCo股票的市场报价是可获得的，据此计算交易价格。因此，交易价格为 CU500,000（ShellCo的10万股股票，每股公允价值为CU5）。该CU500,000金额将按如下方式分摊：
CU300,000代表ShellCo的现金余额；差额（CU200,000）是获得上市资格的成本。
在这个示例中，ShellCo唯一的资产是现金，余额为CU300,000，这也是它的公允价值。当会计上被购买方有其他资产或负债时，这些资产或负债也应按公允价值确认。交易价格与ShellCo已确认的资产和负债的总公允价值之间的差额被认为是上市成本。购买净资产的公允价值不能可靠估计的，应当以放弃对价的公允价值（即获得ShellCo控制权的“推定”交易价格）计量。这应该从OpCo的角度来确定。然而，从法律角度来看，OpCo实际上并没有支付任何费用。因此，需要计算：
假如OpCo通过“直接”购买获得ShellCo的控制权所需发行的股票数量；这些OpCo股份的公允价值。在本例中，假设交易成本不重大，因此不予考虑。
第一步是确定OpCo需要向ShellCo的股东发行多少股份，才能让他们获得1%的OpCo股权，而OpCo的股东保留99%的股权（即与实际交易结果相同的持股比例）。在这个示例中，OpCo需要发行101股[（10,000 /0.99）- 10,000]。第二步是估计视同由OpCo发行的101股股票的公允价值。OpCo本应发行的权益工具的公允价值为CU505,000（101股，每股公允价值为CU5,000）。假设Opco 20X1和20X0的净利润分别为CU2,750,000和CU1,500,000，且Shellco从反向购买日起就没有净利润。一种简单明了的会计处理方法是，将ShellCo的财务报表作为OpCo财务报表的延续来编制，并通过以下分录实现该交易：
每股收益计算又假设Opco当期及以前各期发行在外的股本如下：
基本每股收益（EPS）的计算：
加权平均股份数量的计算：
(a) 20X1
(b) 20X0
披露IFRS 2要求对股份支付进行广泛的披露。披露的总体目标是提供信息以使财务报表的使用者能够了解该期间股份支付安排的性质和范围。然而，许多IFRS 2的披露要求与这类交易无关。尽管如此，管理层仍应确定适用哪些IFRS 2的披露要求。示例2 -披露作为20X1年8月1日重组交易的一部分，Shellco与Opco达成了一项股份交换交易（该“交易”），Opco的每个股东以990:1的比例交换了Shellco的普通股。此外，在20X1年8月1日， Shellco所有原期权持有人以990:1的比例交换了Opco的新期权，其条款与Shellco的原期权条款类似。根据IFRS 3，因为Opco的股东持有Shellco的多数股份，该购买是反向购买。Opco被认定为购买方，收购Shellco的净资产。交易对价按照交易前Shellco发行在外的股份和股票期权的公允价值计量。20X1年8月1日以前各期间的余额和交易为Opco的余额和交易。同时，因为Shellco不符合IFRS 3下的业务定义，购买Shellco不构成企业合并，因此，该购买按照IFRS 2进行会计处理。转移的对价如下：
a 该交易中对价的公允价值是参考Shellco每股CU5的报价确定的。b 利用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权的公允价值为CU5,000，假设如下：
无风险利率：1.35%预计股利：零预计波动率：100%预计期限：1年
将转移的对价分摊至Opco所取得的净资产的情况如下：
单独财务报表如果法律上母公司编制单独财务报表（除合并财务报表外），则反向购买会计处理不适用。法律上母公司在编制单独财务报表时，应采用IAS 27中的常规方法。
