《金证研》南方资本中心 木槿/作者 汀鹭 西洲/风控
因取《诗经》“安且吉兮”之意而得名，湖州市安吉县的历史可追溯至汉中平二年，即公元185年。回到现在，安吉县地处长三角经济圈的几何中心，目前与上海、南京和杭州、湖州等周边大中城市分别构成了3小时和1小时交通圈。
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扎根于安吉县的浙江富特科技股份有限公司（以下简称“富特科技”）冲击上市背后，或存诸多问题待解。在同一审计下，富特科技披露的自身2019年财务数据，与股东披露的富特科技同期财务数据存在多处“出入”。需要注意的是，富特科技两任财务总监均曾于此次上市的审计机构任职，或关系“匪浅”。不仅如此，实控人好友设立公司成为富特科技的供应商，曾未实际运作即与富特科技达成合作，且存在交易，个中交易真实性存疑。
一、同一审计下财务数据现不同版本，审计机构屡因执业问题被“点名”
会计信息质量要求，是对企业财务报告中所提供会计信息质量的基本要求。
而在同一审计下，富特科技2019年营业收入、利润总额、资产总额等财务数据，与其股东披露的数据存在差异。不仅如此，富特科技聘请的审计机构曾多次因执业问题被出具警示函。
1.1 审计机构天健所，审计富特科技三年一期财务报告并出具无保留意见
据富特科技签署日为2022年12月2日的招股说明书（以下简称“招股书”），天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）是富特科技本次上市审计机构兼验资机构。
招股书显示，天健所对富特科技2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕9548号）。
奇怪的是，由天健所审计的富特科技2019年财务数据，却存在“两个版本”。
1.2 招股书披露的富特科技2019年财务数据，与股东宏达高科披露数据矛盾
据招股书“合并资产负债表”，合并口径下，2019年末，富特科技的资产总计为30,840.29万元，负债合计为22,928.47万元，归属于母公司所有者权益合计7,911.82万元。
同时，“合并利润表”显示，合并口径下，2019年，富特科技营业收入为20,010.35万元，利润总额为-6,095.37万元，归属于母公司所有者的净利润为-6,095.37万元。
值得注意的是，上述富特科技披露的财务数据与其股东披露的数据存在“出入”。
据公开信息，宏达高科控股股份有限公司（以下简称“宏达高科”）为上市公司。
据招股书，2020年11月18日，宏达高科与富特科技、富特科技该时的全体股东签署《有关杭州富特科技股份有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），约定宏达高科以4,000万元的价格认购富特科技新增股份305.06万股，占本次增资后已发行股份的4%。
2020年12月9日，杭州市市场监督管理局向富特科技换发了新的营业执照。
据招股书，截至签署日2022年12月2日，宏达高科对富特科技持有3.66%。
上述增资对象杭州富特科技股份有限公司，是富特科技的曾用名。
对于上述增资参股事项，《增资协议》签署前，上市公司宏达高科亦发布了相关公告。
据宏达高科于2020年10月15日发布的《关于对杭州富特科技股份有限公司增资参股的公告》（以下简称“增资参股公告”），公告披露了拟增资对象富特科技的主要财务数据。
增资参股公告显示，2019年末，富特科技资产总额为29,667.5万元，负债总额为22,600.47万元，归属于母公司所有者权益合计7,067.03万元。
2019年，富特科技营业收入为19,819.78万元，利润总额为-6,576.2万元，归属于母公司所有者的净利润为-6,576.2万元。
需要说明的是，“归属于母公司所有者的净利润”、“归属于母公司所有者权益”的科目在合并报表中出现，即宏达高科披露的富特科技财务数据，或同样为合并口径。
1.3 招股书财务数据及股东增资参股公告披露的数据，均经天健所审计
此外，增资参股公告关于上述财务数据备注显示，富特科技2019年财务数据经天健所审计，审计报告编号为天健审〔2020〕8783号。
显然，富特科技招股书披露的合并财务数据，与宏达高科披露的富特科技数据存在差异。其中，2019年末资产总额、负债总额、归属于母公司所有者权益差额分别为1,172.79万元、328万元、844.79万元；2019年度营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润差额分别为190.57万元、480.83万元、480.83万元。
值得一提的是，上述前后两次经天健所审计财务数据差异，报告期内合并范围变更、会计政策及估计变更、会计差错更正或均非影响因素。
1.4 合并范围、会计政策及估计变更、会计差错更正，或并未对数据差异产生影响
据招股书，2019年富特科技合并报表范围的子公司包括富特科技（安吉）有限公司和富特智电（杭州）信息技术有限公司，EV-Tech SAS是在2021年12月收购100%股权并纳入合并范围。
此外，EV-Tech SAS成立于2021年11月9日。
报告期内，富特科技会计政策变更包括从2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》，根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整2020年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额；以及自2021年1月1日起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》，根据新租赁准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新租赁准则与原准则的差异追溯调整2021年1月1日期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
同时，报告期内，富特科技无重大会计估计变更、无重大会计差错更正。
由此可见，富特科技2019年合并报表范围未发生变更，会计政策变更对于2019年资产表、利润表或均未产生影响。除此之外，报告期内富特特技无重大会计估计变更、无重大会计差错更正。
此外，两份文件财务数据的审计机构为同一家，在此情形下，富特科技招股书披露的其2019年财务数据，与其股东增资参股公告披露富特科技的财务数据存在矛盾，令人费解。
事实上，天健所曾多次因执业问题被“点名”。
1.5 天健所因执业问题多次被出具警示函，或难勤勉尽责
据浙江证监局公开信息，2022年12月2日，天健所及其注册会计师在执行浙江卓锦环保科技股份有限公司2021年财务报表审计项目中，因存在成本与付款循环审计程序不到位、销售与收款循环函证相关审计程序不到位等问题，被浙江证监局采取出具警示函的监督管理措施。
2019年12月6日，天健所及其注册会计师在执行的海越能源集团股份有限公司2017年年报审计项目中，因存在未充分识别和评估重大错报风险、大修费的实质性审计程序执行不到位、日常修理费审计程序执行不到位等问题，被浙江证监局采取出具警示函的监督管理措施。
2020年10月29日，天健所及其注册会计师在执行华仪电气股份有限公司2018年财务报表审计项目，因存在未对银行函证实施有效控制，函证程序执行不到位、未对募集资金专户对账单的异常迹象保持合理怀疑，审计程序不到位等问题，被浙江证监局采取出具警示函的监督管理措施。
简而言之，富特科技与其股东宏达高科，披露的关于富特科技的资产总额、营业收入等多处财务数据“对垒”，而在同一审计下，天健所作为富特科技此番上市的审计机构，曾多次因执业问题被监管部门出具警示函。此背景下，天健所能否勤勉尽责？
耐人寻味的是，富特科技两任财务总监或均与天健所存在“关联”。
二、原财务总监任职期间在审计机构专职，现任财务总监“老东家”系审计机构
财务内控，是对企业内部的资金活动进行管理，也是监管层关注的问题。
然而，富特科技前任财务总监在任职期间，曾同时供职天健所。此外，招股书披露，其现任财务总监李岩同样曾任职于天健所。并且，李岩在入职富特科技当年即入股员工持股平台。
2.1 2015年12月至2018年2月，富特科技聘任张远飞担任财务总监
据签署日为2023年3月30日的“关于浙江富特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复”（以下简称“首轮问询回复”），富特科技曾于2015年12月至2018年2月聘任张远飞担任财务总监。张远飞自富特科技离职后，曾历任杭州江潮电机有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书，现任杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“福斯达”）董事会秘书。
据福斯达签署日为2023年1月9日的首次公开发行股票并上市招股说明书（以下简称“福斯达招股书”），张远飞是注册会计师、中级会计师；曾任天健所项目经理、高级项目经理、部门经理，富特科技副总经理、财务总监、董事会秘书，杭州江潮电机有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书；现任福斯达董事会秘书。
显然，富特科技和福斯达所披露的张远飞为同一人，曾担任天健所项目经理等职务。
而《金证研》南方资本中心研究发现，张远飞在富特科技、天健所的任职时间，存在重叠期。
2.2 2015-2016年，张远飞均为天健所的注册会计师
据浙注协〔2015〕16号文件，浙江省通过2015年度任职资格检查的注册会计师名单中，包括天健所的张远飞。
据浙注协〔2016〕12号文件，浙江省通过2016年度任职资格检查的注册会计师名单中，包括天健所的张远飞。
同时，据2019年3月15日最新修订并现行有效的《注册会计师注册办法》，申请人不在会计师事务所专职执业的，不予注册成为注册会计师。申请人申请注册，应当通过其所在的会计师事务所，向会计师事务所所在地的省级注册会计师协会提交注册会计师注册申请表，申请表中应包含申请人所在会计师事务所出具的申请人在该会计师事务所专职从业的承诺。
不难得知，2015-2016年，张远飞均为天健所的专职注册会计师。
而前文提及，富特科技曾于2015年12月至2018年2月聘任张远飞担任财务总监。
这意味着，2015-2016年，张远飞均为天健所专职注册会计师，或同时担任富特科技财务总监。
值得注意的是，2018年张远飞离职后，富特科技财务总监职位曾空缺三年。此后，新聘任的财务总监李岩，同样有在天健所的任职经历。
2.3 富特科技财务总监职位空缺三年后，聘请曾在天健所任职的李岩为新财务总监
据招股书，李岩为注册会计师；2011年9月至2015年10月，就职于天健所；2015年10月至2021年3月，先后就职于浙江财通资本投资有限公司等公司，从事风险管理工作；2021年3月入职富特科技，现任富特科技董事会秘书、财务总监。
据首轮问询回复，在2018年3月至2021年6月，富特科技财务总监缺位期间，具体财务工作由财务部门经理负责。
也就是说，2018年张远飞离职后，富特科技财务总监职位空缺三年。而上市“前夕”，同样曾在审计机构天健所有任职经历的李岩，受聘为富特科技新任财务总监。
事实上，李岩入职富特科技当年便接受股权激励加入员工持股平台，而其入股资金来源除了自筹资金，还有实控人提供的借款以及员工持股平台质押股权取得的银行贷款。
据招股书，富特科技员工持股平台包括安吉富特管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“富特管理”）、安吉争先企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉争先”）、安吉协同企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉协同”）、杭州翌升投资管理合伙企业（有限合伙）。
据首轮问询回复，富特管理、安吉争先及安吉协同中的部分激励对象，存在向实际控制人李宁川借款，以及通过富特管理向金融机构融资等方式筹集资金的情形。其中，李岩通过富特管理及安吉协同而入股。
据市场监督管理局公开信息，富特管理成立于2021年8月17日，李岩于2021年12月2日完成合伙人信息备案；安吉协同成立于2021年8月24日，李岩于2021年12月3日成为新增合伙人。
可见，财务总监李岩在入职当年即2021年，加入富特科技的员工持股平台。
由此，2015-2016年，张远飞为天健所专职注册会计师，或同时担任富特科技财务总监。而张远飞从富特科技离职后，富特科技的财务总监职位空缺三年，直到2021年3月，李岩受聘成为富特科技的财务总监，且入职当年即间接入股富特科技。凑巧的是，李岩的“老东家”也是天健所。
三、实控人朋友的公司或“为其而生”，曾未正式运营却与富特科技存交易
上市公司筛选供应商应注意供应商规模、资质、产品质量。但富特科技在苏州悉智科技有限公司（以下简称“苏州悉智”）成立次年，即向其采购数百万元半导体器件，2019-2022年合计采购金额超过三千万元。
不仅如此，苏州悉智官网显示，苏州悉智在2021年9月才正式运营。且在此之前，苏州悉智仅有一名员工。此外，苏州悉智的实控人系富特科技的实控人的朋友。
3.1 2019-2022年，富特科技向苏州悉智采购金额超三千万元
据出具日为2022年8月31日的《关于浙江富特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》及首轮问询回复，2019-2022年，富特科技向苏州悉智采购额分别为256.2万元、432.45万元、1,436.11万元、1,322.78万元。
其中，2019-2021年，苏州悉智分别为富特科技的第四、第五、第四大半导体器件供应商。
经测算，2019-2022年，富特科技向苏州悉智的采购金额累计3,447.54万元。
此外，据首轮问询回复，2019-2022年，富特科技向苏州悉智主要采购定制化的半导体模块，平均单价较高。
蹊跷的是，苏州悉智成立次年即与富特科技合作，并且，报告期内苏州悉智近全部收入来源于富特科技。
3.2 苏州悉智成立次年即合作，超九成收入来源于富特科技或“为其而生”
据签署日为2022年10月31日的“关于浙江富特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复”、签署日为2023年3月30日的“关于浙江富特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复”（以下简称“二轮问询回复”），苏州悉智成立于2017年10月，2018年起富特科技通过苏州悉智采购半导体。
同时，富特科技披露称，富特科技系通过苏州悉智采购国内厂商“斯达半导”的二极管模块，并由苏州悉智同时提供质量检验、技术咨询等附加服务。
2019-2022年，苏州悉智与富特科技已合作4年，富特科技向苏州悉智采购金额占苏州悉智收入的比例分别为100%、100%、100%、90-100%、90-100%。
可见，合作以来，苏州悉智近乎全部收入均来源于富特科技。
此外，《金证研》南方资本中心注意到，苏州悉智的实控人刘波，系富特科技的间接股东，也是富特科技实控人李宁川的朋友。
3.3 苏州悉智实控人刘波是富特科技实控人的朋友，间接持有富特科技的股份
据招股书，截至签署日2022年12月2日，上海星正磁厚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“星正磁厚”）为富特科技第十大股东，持股比例为2.67%。
据首轮问询回复，星正磁厚的实际控制人刘波，系主要供应商苏州悉智的董事长、总经理及实际控制人。
据二轮问询回复更新版，刘波系李宁川的朋友，具备丰富的资本市场从业经历，具有相应的投资能力和资金实力，其对于新能源汽车产业及富特科技发展亦非常看好。
上述情形看出，或是基于朋友关系，刘波创立苏州悉智的第二年，苏州悉智与富特科技展开合作，并成为富特科技报告期内前五大半导体器件供应商。而富特科技也为苏州悉智“贡献”近乎全部收入。
不容忽视的是，苏州悉智的正式运营时间或晚于与富特科技合作的时间，且报告期内苏州悉智的员工人数或仅有1人。
3.4 2021年10月苏州悉智才正式运行，2019-2021年社保人数仅1人
据苏州悉智官网信息，截至查询日2023年4月17日，苏州悉智于2017年10月注册成立，是一家第三代半导体高科技公司，致力于成为一流的车规级功率与电源模块零件商。自2021年10月正式运行，在不到一年的时间里完成总额1.1亿元的天使、天使+轮融资，并获得苏州工业园领军成长企业和苏州工业园重大科技招商项目等荣誉。团队规模也从1人增长至80人。
据公开招聘信息，苏州悉智2021年9月份正式开始运营（员工1人），截至2022年10月份，员工超过80人，预计年底超过100人（不含操作岗），技术人员占比近80%。
同时，据市场监督管理局信息，2019-2021年，苏州悉智社保缴纳人数均为1人，截至查询日2023年4月24日，苏州悉智暂未更新2022年年报。
上述情形看出，苏州悉智实控人刘波系富特科技实控人李宁川的朋友，在此层关系下，苏州悉智在成立次年即与富特科技合作，并且合作以来，富特科技为苏州悉智贡献近乎全部收入。不仅如此，苏州悉智官网及公开信息披露，苏州悉智于2021年9-10月才正式开始运营，且结合市场监督管理局披露的社保缴纳人数，2019-2021年，苏州悉智或均为1人公司。
在供应商苏州悉智并未正式开始运营的情况下，富特科技已向苏州悉智采购数百万元，此情形是否具备商业合理性？富特科技披露，苏州悉智还向富特科技提供质量检验、技术咨询等附加服务，彼时或仅有一名员工的苏州悉智如何为富特科技提供服务？富特科技与供应商苏州悉智是否存在其他利益安排？苏州悉智是否为富特科技“而生”？尚待监管进一步核查。
毫末不札，将寻斧柯。重重迷雾下，富特科技能否取得投资者的信任？仍是个未知数。
