近日，北京四维图新科技股份有限公司（证券简称：四维图新；证券代码：002405.SZ）第一大股东公开征集转让正式签署《股份转让协议》，新股东中暗含两股力量，一方来自亦庄国际，另一方来自管理层，该事项受到交易所关注。

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第一大股东中国四维公开征集转让股份

2022年8月26日，四维图新公告称，公司收到第一大股东中国四维测绘技术有限公司（以下简称：中国四维）通知，因改革发展需要，并出于支持上市公司长远发展考虑，中国四维拟通过公开征集转让方式协议转让其持有的公司14784.33万股股份，占公司2022年6月30日总股本的比例为6.23%，本次协议转让将导致公司第一大股东发生变更。截至公告披露日，中国四维持有四维图新19527.87万股股份，占公司2022年6月30日总股本的比例为8.23%，四维图新处于无控股股东、实际控制人的状态。

2023年8月2日，公开征集转让确定了最终结果，四维图新公告称，中国四维与A公司于7月31日签署了《股份转让协议》，中国四维向A公司协议转让其持有的四维图新14784.33万股股份，转让价格为14.08元/股，即此前确定的转让底价，股份转让对价合计20.82亿元，本次转让已获得中国航天科技集团有限公司批准。

公告显示，股份转让前，中国四维持有四维图新8.21%股份，为第一大股东，股份转让后，A公司持有四维图新6.22%股份，为新的第一大股东，四维图新仍然无控股股东、实际控制人。

亦庄国际受让股份成为新第一大股东

那么，新的第一大股东A公司是什么来头？A公司成立于2022年10月，注册资本22.20亿元，无其他对外投资。公告显示，A公司有三名合伙人，包括普通合伙人北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称：亦庄产投）和北京图小象企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：图小象）等，出资比例分别为97.48%、2.50%。

据公告披露，A公司的实际控制人为北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称：亦庄国际），图小象则是四维图新的核心员工持股平台，合伙人包括副董事长兼总经理程鹏、董事兼财务总监姜晓明、董事兼副总经理毕垒、副总经理梁永杰、副总经理兼董事会秘书孟庆昕。

公开资料显示，亦庄国际总经理为唐雪峰，唐雪峰兼任国家集成电路产业投资基金董事、国家集成电路产业投资基金二期董事、北京科技创新投资管理有限公司董事及华芯投资管理有限责任公司董事。

交易所：是否属于管理层收购？

核心员工持股平台图小象成立于2023年3月。根据公告，图小象是新的第一大股东的普通合伙人，出资比例2.50%。

值得注意的是，四维图新2023年4月披露的协议转让结果公告显示，当时A公司仅有两名合伙人，图小象并不在当时的合伙人名单中。也就是说，A公司被确定为受让方之后，图小象才成为A公司的合伙人。

四维图新发布第一大股东签署《股份转让协议》公告的当日，深交所即火速下发关注函。关注函主要涉及两方面问题，首先，深交所要求四维图新说明本次交易完成后，公司的股权结构、决策机制、董事会后续调整安排等情况，结合合伙协议关于企业管理、经营决策、退出安排、利润分配等事项的约定，说明后续将如何保证股权稳定性，以防止控制权之争。

其次，深交所要求四维图新根据合伙人表决机制和董事会席位安排，说明图小象是否实质上对公司具有控制，是否构成《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购情形。

目前四维图新董事会由6名非独立董事、3名独立董事构成，在非独立董事中，仅许伟1人由亦庄国际指派，董事长岳涛、董事郝春深来自中国四维，副董事长程鹏、董事毕垒、董事姜晓明为四维图新高管。随着第一大股东变动，亦庄国际与管理层，谁能占据更多董事会席位还存在较大不确定性。

根据《上市公司收购管理办法》第五十一条，如果图小象取得了四维图新控制权，则属于管理层收购，按照规定，管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，在取得三分之二以上独立董事同意后，提交股东大会审议，经非关联股东所持表决权过半数通过。

8月9日，四维图新回复交易所称，四维图新现任董事长岳涛将辞去该职务，新第一大股东将向四维图新提名董事候选人，此外，新股东对四维图新其他现任董事、高管无变更计划。同时四维图新表示，无论是合伙人表决机制层面，还是董事会层面，图小象都不能对公司实施控制。