5月27日，资本邦了解到，赛恩斯环保股份有限公司(下称“赛恩斯”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在首轮问询中，上交所主要关注赛恩斯产品与技术、业务、药剂销售、客户、内控及流水核查、客户、采购及供应商、应收账款、存货和订单、代持等16个问题。

关于内控及流水核查，上交所要求保荐机构和发行人律师：(1)涉及体外支付薪酬的运输公司与发行人、发行人实际控制人及其亲属是否存在关联关系或者其他应当说明的关系;(2)员工薪酬支付中涉及的资金池方、发行人利用的员工账户支付采购款的主体，与发行人、发行人实际控制人及其亲属是否存在应当披露的关系;上述个体与发行人实际控制人、董监高、重要股东间是否存在资金往来;(3)通过报销和现金获取大额薪酬或奖金的个人，说明名称、具体的归属部门、发行人完善薪酬发放方式后其薪酬是否明显降低，相关资金是否存在流向客户、供应商的情况。

赛恩斯回复称，针对体外支付薪酬的运输公司与发行人、发行人实际控制人及其近亲属是否存在关联关系或者其他应当说明的关系，保荐机构和发行人律师采取了以下核查程序：

1、调取并查阅上述五家运输单位的工商内档，获取其股东、实际控制人、董事、监事、经理/负责人等信息，并进行了网络检索，与发行人、发行人实际控制人及其近亲属、发行人关联方、员工花名册等相关信息进行查重，未见重合。

2、根据运输结算单梳理总结了上述五家运输单位的主要司机名单，与发行人、发行人实际控制人及其近亲属、发行人关联方、员工花名册等相关信息进行查重，未见重合。

3、走访访谈了上述五家运输单位，获取了其出具的无关联关系声明。

4、查阅了发行人实际控制人及其配偶填写的调查表、对发行人实际控制人及其部分近亲属进行了访谈，并获取了发行人、发行人实际控制人及其配偶与上述五家运输单位无关联关系的声明。

5、核查了发行人实际控制人及其主要关联方(含关联企业及关联个人)，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、所有财务人员、持股5%以上自然人股东报告期内在20家全国性及当地主要银行的个人银行账户流水及关联企业银行流水，未发现与上述运输单位、运输单位股东及其主要员工司机之间存在资金往来。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：涉及体外支付薪酬的运输公司与发行人、发行人实际控制人及其近亲属不存在关联关系或者其他应当说明的关系。

针对员工薪酬支付中涉及的员工资金池方、发行人利用员工账户支付采购款的主体(供应商)，与发行人、发行人实际控制人及其近亲属是否存在应当披露的关系，保荐机构和发行人律师采取了以下核查程序：

(1)访谈员工薪酬支付中涉及的员工资金池方(向姣、姜蜜、刘仁群)，查阅其填写的调查表、身份证件、劳动合同，获取并查阅其出具的与发行人、发行人实际控制人及其近亲属的无关联关系的声明;

(2)访谈发行人利用员工账户支付采购款的主体(年度采购额20万元以上的部分供应商)，查阅其身份证件，获取并查阅其出具的与发行人、发行人实际控制人及其近亲属的无关联关系的声明;

(3)将发行人利用员工账户支付采购款的供应商名单与发行人、发行人实际控制人及其近亲属、发行人关联方、员工花名册等相关信息进行查重，未见重合。

(4)查阅了发行人实际控制人及其配偶填写的调查表、对发行人实际控制人及其部分近亲属进行了访谈，并获取了发行人、发行人实际控制人及其配偶与上述核查对象无关联关系的声明;

(5)核查发行人实际控制人及其关联方(含关联企业及关联个人)报告期内在20家全国性及当地主要银行的个人银行账户流水及关联企业银行流水，将交易金额5万元以上的交易对手与员工薪酬支付中涉及的员工资金池方(向姣、姜蜜、刘仁群)、发行人利用员工账户支付采购款的供应商名单进行比对，核查是否存在资金往来可能表明存在疑似应当披露的关系。经核查，员工资金池方(向姣、姜蜜、刘仁群)与实际控制人及其关联方(含关联企业及关联个人)只存在一笔实际控制人高亮云向刘仁群提供的借款5.00万元，其余均为发票抵账方式发放奖金的资金往来，不存在异常资金往来;发行人利用员工账户支付采购款的供应商与实际控制人及其关联方(含关联企业及关联个人)之间不存在资金往来。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：员工薪酬支付中涉及的资金池方、发行人利用员工账户支付采购款的主体(供应商)，与发行人不存在除正常劳动关系和采购关系外其他应当披露的关系，与发行人实际控制人及其近亲属均不存在应当披露的关系。

针对上述个体(员工薪酬支付中涉及的资金池方、发行人利用员工账户支付采购款的供应商)，与发行人实际控制人、董监高、重要股东间是否存在资金往来，保荐机构和发行人律师采取了以下核查程序：

(1)获取并查阅发行人实际控制人、董监高、持股5%以上自然人股东报告期内在20家全国性及当地主要银行的账户流水，将该等人员大额资金流水交易对象与发行人员工薪酬支付中涉及的资金池方、发行人利用员工账户支付采购款的供应商名单进行查重;

(2)针对持股5%以上的非自然人股东紫金矿业紫峰(厦门)投资合伙企业(有限合伙)，由于无法取得其报告期内的银行账户流水，保荐机构和发行人律师对其进行了访谈，同时查阅了紫金矿业紫峰(厦门)投资合伙企业(有限合伙)出具的《关于赛恩斯环保股份有限公司相关事宜的确认及承诺函》，确认其与上述个体不存在资金往来。

通过核查发行人实际控制人、董监高、持股5%以上自然人股东的银行流水发现，上述个体中所涉及的发行人利用员工账户支付采购款的供应商与发行人实际控制人、董监高、重要股东不存在资金往来;上述个体中所涉及的员工资金池方与发行人实际控制人、董监高、持股5%以上自然人股东间只存在一笔实际控制人高亮云向刘仁群提供的借款5.00万元，其余均为发票抵账方式发放奖金的资金往来，对于刘仁群和高亮云之间的借款往来，保荐机构和发行人律师已获取相关借款凭据。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，员工薪酬支付中涉及的资金池方与发行人实际控制人、董监高、重要股东间存在一笔借款性质的资金往来，其余均为发票抵账方式发放奖金的资金往来;发行人利用员工账户支付采购款的供应商与发行人实际控制人、董监高、重要股东间不存在资金往来。

通过抵账方式获取大额薪酬或奖金的在职员工中，部分员工的薪酬在完善薪酬发放方式后虽然存在一定的波动，但不是因为薪酬发放方式引起，而是受其个人业绩完成情况考核影响，具有合理性。

对于上述获取奖金超过20万元的员工，保荐机构和发行人律师获取了仍在职的员工工资卡在报告期内的银行流水，将交易金额5万元以上的交易对手与发行人主要客户、主要供应商通过网络检索获取到的股东、董事、监事、经理等人员名单进行比对查重，同时保荐机构查阅了发行人主要销售合同上的签字人、主要项目竣工验收/竣工结算单/运营结算上的签字人、函证收件人/回函人等客户供应商相关经办人员名单进行比对查重，未见重合情形。同时，保荐机构和发行人律师对前述员工进行了访谈并查阅了该等员工出具的不存在资金流向客户供应商的声明。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内，发行人通过报销和现金获取大额薪酬或奖金的个人，除存在向供应商支付采购款的情形以外，相关资金不存在流向客户、供应商的情况。

关于代持，上交所要求发行人说明：(1)2020年解除代持时，被代持方平均分配被代持股份及对应债务的依据;(2)高伟荣向各被代持方提供借款背景，提供借款时各方是否签订借款协议及其主要内容，蒋国民等4人目前的还款情况及还款来源，是否具备还款能力，各方就未能及时还款的违约条款约定;(3)结合高伟荣为蒋国民等4人提供借款的情况，说明该4人是否代高伟荣持有股份，高伟荣所持发行人股份权属是否清晰;(4)结合柴立元在中南大学的任职情况、在公司核心技术研发过程中所发挥的主要作用、2015年柴立元解除代持的背景原因等，说明柴立元与蒋国民等4人代持关系是否已清理完毕。

赛恩斯回复称，2020年6月17日，在股权原赠予方柴立元的见证下，蒋国民、王庆伟、陈润华、杨志辉(以下统称为“被代持人”或者“技术团队”)、柴立元及高伟荣签署《股份分配协议书》(以下简称“《股份分配协议书》”)，赛恩斯有限成立时，柴立元与技术团队协商一致，柴立元同意将其持有赛恩斯有限18%的股权(对应27万元出资，以下简称“赠予股权”)无偿赠予技术团队(上述赠予股权的出资实缴义务已由柴立元履行)，但当时并未就前述18%的赠予股权在技术团队成员中具体如何分配予以明确。同时，柴立元同意受技术团队的委托代为持有上述18%的赠予股权。

2012年6月，柴立元将其所持赛恩斯有限42%的股权转让给高伟荣，本次转让完成后，柴立元代蒋国民、王庆伟、杨志辉以及陈润华持有赛恩斯有限18%的股权，其自身不再持有赛恩斯有限的股权;2015年1月，柴立元将其受托持有的赛恩斯有限18%的股权转让给陈润华，由陈润华自行及代为持有前述股权，柴立元与蒋国民、王庆伟、杨志辉以及陈润华之间的委托持股关系解除。自此，柴立元不存在以直接或间接方式持有赛恩斯有限股权、委托他人或受他人委托持有赛恩斯有限股权的情形。

因发行人拟申请首次公开发行股票并上市，需要对公司历史沿革中存在的股权(份)代持进行清理，蒋国民、王庆伟、杨志辉、陈润华进行协商后认为，因前述各被代持人对发行人的贡献难以进行明确的量化区分，因此同意被代持人之间平均分配被代持股份，并对在历次增资过程中向高伟荣所借款项产生的债务根据各自所持发行人股份的相对比例予以承担。

2020年6月17日，蒋国民、王庆伟、陈润华、杨志辉、柴立元及高伟荣签署《股份分配协议书》，约定将涉及股权(份)代持的发行人918万股股份按照如下方式进行分配：

“蒋国民拥有赛恩斯229.50万股股份以及相应股东权利;王庆伟拥有赛恩斯229.50万股股份以及相应股东权利;杨志辉拥有赛恩斯229.50万股股份以及相应股东权利;陈润华拥有赛恩斯229.50万股股份以及相应股东权利。”

各方在上述《股份分配协议书》中协商一致，就被代持人在发行人历次增资过程中高伟荣所借款项的承担方式约定如下：“蒋国民承担222.75万元债务，王庆伟承担222.75万元债务，杨志辉承担222.75万元债务，陈润华承担222.75万元债务。各方一致同意，上述借款及相应利息，应在《股份分配协议书》签订起2年内向高伟荣还清，利息按同期一年期银行存款利率计算。”

同日，陈润华分别与杨志辉、蒋国民及王庆伟签署《股份代持解除协议》，解除上述陈润华股份代持行为，还原该股份真实情况。

综上，发行人为了推进首发上市工作，于2020年6月正式解除历史沿革中的股权(份)代持关系，上述被代持人平均分配被代持股份及对应债务，系各方经协商一致后确定的，并签署了《股份分配协议书》、《股份代持解除协议》等文件，符合相关法律法规的规定，保证了发行人的股权明晰。

柴立元于1992年3月至今，担任中南大学冶金与环境学院讲师、副教授、教授、院长;2011年12月至今，担任中南大学国家重金属污染防治工程技术研究中心主任;2019年10月至今，为中国工程院院士;2022年1月至今，担任中南大学副校长。发行人与中南大学在产学研合作方面取得了丰硕的成果，双方合作研发的“冶炼多金属废酸资源化治理关键技术”于2018年获得国家技术发明奖(二等)，其中，柴立元作为项目负责人、发行人核心技术人员蒋国民和高伟荣作为项目主要完成人，共同参与了研发工作，并获得国家技术发明奖(二等)。

因此，柴立元主要与其负责的科研团队，在中南大学和发行人进行的产学研合作过程中，依据相关的合作协议参与发行人部分核心技术的合作研发工作，符合《中华人民共和国促进科技成果转化法》《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》《关于促进科技成果转化若干规定》等法律法规及国家政策的规定，不存在在产学研合作协议外参与发行人研发工作的情形。

为了积极响应国家政策的号召并实现科研成果的顺利转化，2009年7月，柴立元、闵小波带领中南大学科研团队与陈希平、陈四保共同创办了赛恩斯有限，主要进行生物制剂生产的中试孵化及应用推广工作。为了保证中试孵化工作顺利进行，柴立元同意将其持有赛恩斯有限18%的股权，无偿赠予公司技术团队成员蒋国民、王庆伟、陈润华、杨志辉(其中除杨志辉为中南大学普通教师外，其余均为柴立元的学生)，但未进行具体分配。

在生物制剂中试线初步建成后，由于后续规模化的推广应用和销售还存在一定的不确定因素，柴立元等原教师股东出于继续专注于教学和科研工作的考虑，并无意愿长期从事产业化推广等经营活动。因此，柴立元、陈希平、闵小波与陈四保于2012年7月将其持有公司全部股权转让给高伟荣，公司技术团队成员蒋国民、王庆伟、陈润华由于继续留在公司从事后续研发及产业化推广，因此继续由柴立元代为持有公司的18%股权，并未转让。

2015年，由于柴立元在中南大学担任院长职务、专注于学术且科研教学工作繁忙等原因，不再适宜代蒋国民等4人持有发行人股份，因此解除了与蒋国民等4人的股权代持关系。

2020年12月10日，中南大学出具《关于赛恩斯环保股份有限公司相关事项的说明》，确认“一、赛恩斯环保及其子公司不存在侵犯本校知识产权的情况，与本校不存在任何纠纷或潜在的争议或纠纷。

二、杨志辉同志为我校冶金与环境学院普通教师，不属于高校党政领导干部，自2009年7月至2012年6月期间在赛恩斯环保担任技术顾问职务，其兼职与对赛恩斯环保的投资行为，符合国家有关学校成果转化、产业化的政策导向，不违反国家及本校有关规定。

三、王庆伟同志为我校冶金与环境学院普通教师，不属于高校党政领导干部，自2009年7月至2019年12月期间在赛恩斯环保担任技术顾问职务，其兼职与对赛恩斯环保的投资行为，符合国家有关学校成果转化、产业化的政策导向，不违反国家及本校有关规定。

四、为实现国家科学技术成果转化和产业化政策之目的，柴立元同志于2009年作为创始人参与设立长沙赛恩斯环保科技有限公司(以下简称“赛恩斯环保”)并持股60%(其中42%属于个人，18%属于杨志辉、王庆伟、陈润华、蒋国民)，后出于专注于学术研究的考虑，2012年6月，柴立元同志将所持赛恩斯环保全部42%的个人股权予以转让，剩余登记在其名下的股权于2015年1月解除。”

柴立元、高伟荣、蒋国民、王庆伟、陈润华、杨志辉均已出具承诺，确认其不存在委托他人或受他人委托持有发行人股份的情形，与发行人的股东之间不存在委托持股、信托持股关系或其他利益安排，未来也不会就发行人股份进行任何委托持股、信托持股或其他利益安排。

综上，柴立元与蒋国民、王庆伟、陈润华、杨志辉4人的股权代持关系已经清理完毕。（陈蒙蒙）