近来，冯小刚与华谊兄弟对赌失利需补偿2.3亿元之事被推至言论的聚光灯下，有人为冯小刚鸣不平，有人为华谊兄弟回收部分丢失而拍手。而华谊兄弟作为上市公司，出资者更重视的是此对赌事情是否合理。

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影视职业是一门重本钱而收益难测的生意，因而缺钱的明星工作室喜爱与具有融资功用的上市公司联婚，在这种情况下，成绩对赌应运而生。然而对赌非赌，怎么设置对赌协议条款才干更好地维护出资者权益，这是当下商场最关怀的论题。

明星对赌者众

演而优则投，当明星与本钱商场对赌的时分，他们是在出资自己，显现了对自己未来开展的决心。但影视职业变化多端，并非所有人都能赚得盆满钵满。对赌就如一座桥，有人通往的是金山银山，而有人终究则是通往巨亏深渊。

闻名导演冯小刚，就在与华谊兄弟长达5年的对赌中失利。2015年，华谊兄弟10.5亿元高价收买了冯小刚、陆国强的东阳美拉70%股权。二者签署了一份对赌协议：2016年~2020年，东阳美拉许诺每年税后净赢利不低于1亿元，且每年增加15%。若无法完结方针，冯小刚将以现金补足差额。

依据对赌协议，2020年东阳美拉的税后净赢利需完结不低于1.75亿元，因为疫情影响项目进展在必定程度上遭到推迟，实践净赢利为552.38万元。因而冯小刚、陆国强需补偿1.68亿元给华谊兄弟。

2018年东阳美拉也未合格，当年冯小刚没有新著作上映，和陆国强一同补偿了华谊兄弟6821万元。至此，这次对赌冯小刚和陆国强共补偿了华谊兄弟2.36亿元。

事实上，本钱商场不乏与明星对赌的事例，据不完全统计，周星驰、杨幂、冯小刚、冯绍峰、吴奇隆、刘诗诗、顾长卫、高希希、张国立等明星及其地点的生意公司，都曾与出资方签署过对赌协议。失利者层出不穷，其间不乏知名度较高的演员。

此前有报导称，周星驰将自己价值11亿港元的豪宅进行了典当，原因是2016年和上海新文化签署的对赌协议失利，其时协议接下来几年应完结净赢利10.4亿元。

不过，也有对赌成功的比如。2014年，杨幂的嘉行传媒与尚世影业签定对赌协议，表明嘉行传媒将在2015年~2017年的3年期间完结税后净赢利3亿元以上。假如未合格，嘉行传媒就回购之前尚世影业收买的3亿元股票，外加每年15%的利息。为了合格，杨幂拼命接戏，终究凭仗《三生三世十里桃花》等剧人气爆表，超额完结对赌协议。

在这场对赌中，尚世影业、嘉行传媒、杨幂三赢。数据显现，嘉行传媒2015年~2017年累计完结净赢利4.04亿元，假如最初没有拿到尚世影业的出资，公司成绩可能要打个扣头。2018年重新三板摘牌时，嘉行传媒总市值达50亿元，持股19%的尚世影业持有市值9.5亿元，远高于最初的出资额3亿元。持有必定股份的杨幂，也完结了名利双收。

对赌条款合理性难定

尽管明星与本钱商场对赌者众，但对赌条款设置千差万别。因为明星身价悬殊，在设置对赌时难以量化评价，这给对赌条款的具体内容设置带来了困难。

冯小刚与华谊兄弟对赌失利，但他却不是输家。2015年末华谊兄弟方案收买东阳美拉时，这家公司才刚树立2个月，总资产1.36万元，总负债1.91万元。很明显，东阳美拉便是冯小刚为了与上市公司对赌而树立的公司。

依照其时的协议，东阳美拉5年累计净赢利需不低于6.74亿元。依照华谊兄弟持有70%权益算的话，就算东阳美拉这5年都不开工，冯小刚和陆国强最多也只需补偿4.72亿元，不到并购款10.5亿元的一半。也便是说，这5年只需东阳美拉不亏本超越5.78亿元，冯小刚不论是否对赌失利，都是稳赚不赔的。

终究冯小刚对赌失利，和陆国强一同补偿了华谊兄弟2.36亿元，外加这5年东阳美拉为华谊兄弟奉献的赢利。比较10.5亿元的并购款，冯小刚和陆国强还净赚超越8亿元。现在来看，华谊兄弟其时收买东阳美拉的对赌算不上好生意，只能必定程度上削减上市公司的丢失。

但也不能说华谊兄弟收买东阳美拉时的对赌条款设置不合理。收买时东阳美拉虽刚树立不久，但据华谊兄弟的公告，东阳美拉彼时现已储藏和开发了不少项目，包含电影《手机2》《记忆犹新》《非诚勿扰3》《丽人行》《12封表白信》以及综艺节目等。除此之外，东阳美拉还拟定而且施行新人导演方案，培育新一代导演。这些无形资产也需求量化折现。

出资者好像早就对这次出资并不看好。在2015年11月19日晚间，华谊兄弟发布出资东阳美拉公告之后，股价在接下来6个买卖日内跌逾10%。一个月后，华谊兄弟董事长王忠军在举行的出资者沟通会中还长篇论述了这次出资的含义特殊，并表明冯小刚与华谊兄弟合作了17年，15倍PE出资东阳美拉十分适宜。

不过，从出资人的视点来看，比较之下，尚世影业与嘉行传媒的对赌内容好像显得更合理。成绩许诺上，尚世影业出资3亿元，嘉行传媒的股东许诺完结净赢利不低于3亿元；成绩补偿上，假如成绩不合格，嘉行传媒将回购股份，并付出必定的利息。从这个视点看，尚世影业这笔出资无论怎么都不会亏本，仅有的危险则是嘉行传媒无法回购股份。

在合理合法的范围内，对赌是一种常用的东西。之所以对赌会在明星和出资人之间盛行，是因为双方能各取所需，出资人经过出资并购绑定明星IP之后分羹其未来的创收溢价，明星则可在工作上升期快速增值、急速扩张内容生产能力。但对赌是一门学识，是否需求进行对赌、怎么设置对赌成绩条款、未合格时怎么分摊丢失等等，这些都是明星和出资人之间的才智博弈。双输或双赢，或许就在一念之间。当然，影视职业风云变幻，职业也亟需树立和完善一系列评价规范。

（原题为《明星与上市公司对赌者众条款设置是大学识》）

阅读全文 发布于 2023-01-03 21:01:00 康泰生物股吧600779股吧 喜欢 0 收藏 分享 分享空间 分享微博 手机扫一扫 海报 5