红周刊 | 刘杰
舜禹水务绞尽脑汁避开“水生产和供应业”的行业定位，或与创业板“行业负面清单”有关；而其与公司股东实控人旗下公司之间的交易并未被认定为关联交易似乎也不合理。
自去年6月份安徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“舜禹水务”）创业板IPO获受理至今，已经一年有余，但其只完成了首轮问询，上市进度比较缓慢。究其原因，恐怕与其行业定位踩创业板“红线”有关。随着深交所对板块定位核查趋严，其是否符合“三创四新”的要求仍有待论证。
【资料图】
更重要的是，舜禹水务与其部分供应商关系复杂，相关供应商的关联公司不但是舜禹水务的股东，而且双方的实际控制人之间还存在巨额资金往来，因此双方交易的公允性令人生疑。
在行业定位上“玩花样”
或踩创业板行业限制“红线”
舜禹水务是一家主营业务为二次供水和污水处理业务的水务公司，所谓二次供水业务是指在民用和工业建筑生活饮用水对水压、水量的要求超过城镇公共供水或自建设施供水管网能力时，通过储存、加压等设施经管道供给用户或自用的供水方式。而污水处理业务则较好理解，即通过承接污水处理设备销售及安装工程、污水处理项目工程等方式开展业务。
然而，有意思的是舜禹水务并未在招股书中将其行业定位为水生产和供应业，而是将供水业务划定为专用设备制造业（C35），污水处理业务划定为生态保护和环境治理业（N77），划定标准则是根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）。
《红周刊》查看上述指引，文件中列明了行业分类结构与代码，对于行业分类原则与方法，《指引》中明确表示为参照《国民经济行业分类》（GB T4754－2011），将上市公司的经济活动分为门类、大类两级。与此对应，门类代码用一位拉丁字母表示，大类代码用两位阿拉伯数字表示。
《红周刊》再次查看由国家统计局发布的《国民经济行业分类》，其明确细化了各门类下的二级分类情况，其中，水的生产和供应业共包括自来水生产和供应（D4610）、污水处理及其再生利用（D4620）、海水淡化处理（D4630）、其他水的处理、利用与分配（4690）。由此可见，舜禹水务的污水处理业务正是水的生产和供应业下属的细分类别。
而据上述证监会指引中的行业分类原则显示：“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”。据招股书披露，2019年至2021年，舜禹水务污水处理的销售收入占主营业务收入的比重分别为40.53%、55.30%、56.21%，后两年该业务收入占比超过50%。按此来看，其应隶属于“水生产和供应业”。
那么，为什么舜禹水务要绞尽脑汁避开“水生产和供应业”的行业定位呢？实际上，这与深交所公布的“行业负面清单”有关。
根据深交所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中的部分行业企业，原则上不支持申报在创业板发行上市，其中就包括“电力、热力、燃气及水生产和供应业”，这些不被支持申报的行业也被外界称为创业板上市的“行业负面清单”。而舜禹水务如果定位为“水生产和供应业”，则意味着其踩中了创业板行业限制的“红线”，成为不支持申报的企业，这无疑会影响其上市计划。
实际上，随着深交所对创业板定位核查趋严，近期，因为行业定位问题导致IPO终止的企业不在少数，如某茶叶企业，其在三板挂牌期间披露的行业分类为“茶叶的种植、研发、加工和销售”，而“酒、饮料和精制茶制造业”便属于创业板负面清单行业。该企业在创业板IPO申报时，称根据《国民经济行业分类》将行业定位为“食品、饮料及烟草制品专门零售”，在后续问询中，深交所要求其补充披露认定所属行业为“零售业”而非“精制茶制造业”的合理性，而最终该茶叶企业吃了“闭门羹”。
还需要补充的是，创业板“行业负面清单”并非将所述行业公司一律拒之门外，若与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业则不在限制之列。对此，深交所要求舜禹水务结合技术优势、产品创新情况、市场空间、市场容量、客户拓展能力、成长性、与同行业可比公司优劣势对比等情况，围绕“三创四新”的某项具体特征，进行阐述。
舜禹水务在问询函回复中列举了自身斩获的诸多奖项及行业相关技术，然而，对于其技术如何具备创新性，以及相对同行业可比公司有何优势，却并未具体阐述，其是否符合“三创四新”仍有待论证。故其本次能否顺利上市尚存在很大的不确定性。
与供应商的关系匪浅
存在重要关联交易未披露之嫌
舜禹水务是一家典型的家族企业，查看舜禹水务的股权结构，可谓是亲戚扎堆。
邓帮武和闵长凤夫妇直接和间接合计控制舜禹水务65.12%的股权，为公司的实际控制人。实控人的姐、弟、表侄、婶、叔等都是公司股东，且邓帮武的表侄李广宏还在公司担任要职，为公司董事、总经理。在股权较为集中，且公司“自家人”较多的情况之下，公司内部控制较难把控，治理难度会比较大。
事实上，舜禹水务的股东中不仅有许多实控人亲属，还有供应商的实控人。据申报资料显示，2017年3月，天津市滨海城投建筑工程有限公司（以下简称“天津滨海”）通过新三板定增，以5元/股的增资价格进入舜禹水务的股东行列，天津滨海的实控人为张涛，而张涛控制的另外一家公司——天津住总集团有限公司（以下简称“天津住总”）为舜禹水务的供应商。
上述情况表明，舜禹股份供应商的实控人通过旗下另一家控股公司向其入股，虽然规避了供应商为公司股东的情况，但其穿透后的受益方均是实控人本人。
有意思的是，《红周刊》发现舜禹水务的实控人邓帮武与上述供应商实控人张涛之间似乎“私交”甚密，据问询函答复显示，2017年12月15日，邓帮武向张涛拆借资金400万元，用于资金周转，2018年邓帮武共计还款250万元。而在2019年1月4日，张涛又因个人资金问题向邓帮武借款480万元。二人有如此大额的资金往来，而且在一方资金周转困难时，对方甘愿自掏腰包，倾囊相助，说明双方关系匪浅。
不仅如此，舜禹水务与天津住总高管的关系也不一般，据资料显示，2015年9月，天津住总的总经理熊延军通过安徽昊禹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽昊禹”）间接持有发行人30万股股份，间接持股比例为0.24%。安徽昊禹为公司的员工持股平台，事实上，熊延军是享受了“内部员工”的待遇，以2元/每出资额向舜禹水务出资。对于上述低价入股的情况，舜禹水务称，“熊延军与邓帮武系合作伙伴，作为外部投资者认可邓帮武及看好舜禹水务发展从而投资入股。”
综上来看，舜禹水务的实控人与供应商天津住总的实控人及高管关系密切，那么，天津住总究竟是何方神圣，与公司又有何业务联系？
据问询回复显示，天津住总是舜禹水务新总部基地建设工程一期及二期的供应商，一、二期项目签订时间分别为2017年12月、2018年12月，中标价格分别为1.15亿元、3828万元。舜禹水务称，其通过委托招标代理机构安徽中技工程咨询有限公司履行了招投标程序，经过严格规范的评标，确定天津住总为中标人。
但问题在于，据披露，一期项目中，天津住总与竞争对手第二中标候选人的报价差异约600万元，差异率约5%，单从金额来看不算小。并且，舜禹水务也并未说明天津住总的报价多于，还是少于第二中标候选人。
有意思的是，2018年10月，一期工程再次加码，新增建设工程的合同价款为2400万元，舜禹水务称为了保持施工的连续及便利性和满足工程的功能配套要求，由原中标方实施，双方未重新履行招投标程序。令人不解的是，为何在项目首次招标时未明确列明工程范围？倘若新增工程是临时的项目需求，那么，不以招标的形式进行，而直接给关联方，双方交易价格的公允性又如何保障呢？对此，还需要公司做出详尽的解释。
值得一提的是，供应商天津住总的高管及实控人旗下公司均为舜禹水务股东，但在其几个版本的招股书中，并没有将上述采购当关联交易披露。而根据《上市公司信息披露管理办法（2021）》规定，关联方包括关联法人（含其他组织）和关联自然人，除明确列举的关联方外，中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。因此，舜禹水务没有将上述交易认定为关联交易似乎并不合理，存在重要关联交易未披露的嫌疑。
（本文已刊发于7月9日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）
