长江商报消息●长江商报记者 潘瑞冬

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抗流感创新药企南新制药（688189.SH）筹备两年的重大资产重组“胎死腹中”。

12月8日，南新制药发布公告称，公司召开了董事会会议和监事会会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

广科咨询首席策略师沈萌对长江商报记者表示，终止或因双方估值分歧导致。

同日，上交所向南新制药发出问询函，要求公司说明交易双方最终未能达成一致，重组终止的具体原因，无法达成一致的交易内容，以及具体磋商过程。

此外，针对公司2021年和2022年前三季度业绩大幅下滑，上交所也要求公司评估盈利能力及核心竞争力是否出现下降。

长江商报记者发现，南新制药的经营活动现金连续三期出现净流出。2020年、2021年以及2022年前三季度，经营活动产生的现金流量净额分别为-2.91亿元、-0.63亿元、-1.5亿元，累计净流出达5.04亿元。

收购终止或因估值分歧

事实上，南新制药此次重大资产重组事项已筹备两年。

根据2020年10月最初版方案，南新制药原本拟向Synermore Company Limited等兴盟生物医药（苏州）有限公司（下称“兴盟生物”）的股东以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权，同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

根据南新制药后续披露的交易预案显示，交易各方初步商定标的资产预估值不超过26.72亿元。

但需要注意的是，兴盟生物2018年度、2019年度未经审计的亏损净额分别为8310.11万元、8605.94万元，2020年前三季度营业收入为1264.52万元，净利润为-4097.59万元。截至2020年9月30日，兴盟生物未经审计的账面净资产为558.49万元，远远低于交易各方商定的估值。

2022年7月5日，南新制药将购买兴盟生物100%股权，调整为购买51%股权。2022年12月8日，南新制药公告称，公司拟终止本次重大资产重组事项。

对于终止原因，南新制药称，鉴于本次重大资产重组推进期间市场情况发生变化，同时交易对方在谈判过程中屡次提出变更或增加新的交易条件，导致谈判过程较难推进。

沈萌在接受长江商报记者采访时表示，从收购计划的不断缩水，可以看出上市公司与卖方之间对标的资产的估值存在越来越明显的分歧，背后的主要因素是标的资产的估值体系发生变化，包括概念热度和盈利能力等方面。

2021年7月，创新药企二级市场的股价迎来超一年的漫长回调，受此影响，兴盟生物估值也出现较大缩水。

科创板上市的南新制药也不例外，公司上市后，股价在2020年8月13日达到高点59.55元/股，此后迎来了长达两年多的回调。2022年4月27日，股价曾达到历史低点9.47元/股，较高点跌去84.1%。

前三季现金流为-1.5亿

资料显示，南新制药前身为湖南凯铂生物药业有限公司，成立于2006年12月27日。公司主营药品涵盖抗病毒类、心脑血管类、抗生素类，在国内抗流感药物创新研发领域具备核心竞争优势，是国内领先的创新型制药企业。

南新制药现核心产品为帕拉米韦氯化钠注射液，其是国内首个批准上市的抗流感1.1类创新药。不过，受新冠疫情影响，终端医疗机构对帕拉米韦氯化钠注射液的需求大减，近两年公司业绩也出现大幅下滑。

2021年，公司实现营收6.85亿元，同比下降37.08%，归母净利润为-1.67亿元，同比下降225.50%。2022年前三季度，公司实现营收5.47亿元，同比下降3.17%，归母净利润为1451万元，同比下降70.47%。

在此背景下，南新制药的经营活动现金净流量已连续三期出现流出。2020年、2021年以及2022前三季度，该财务指标分别为-2.91亿元、-0.63亿元、-1.5亿元，累计净流出达5.04亿元。

在经营现金流不断流出的同时，南新制药通过短期银行借款补充流动性。截至9月末，南新制药的短期借款为5.04亿元，较2022年初的3.85亿元增加了30.91%。

作为创新药企，研发投入是企业创新活力的一个重要指标。不过，南新制药的研发费用近两年却有所收缩。

2020年至2022年前三季度，南新制药研发费用分别为0.94亿元、0.78亿元、0.39亿元，呈现下滑趋势，其中2022年前三季度同比下降27.29%。

而且，公司表现出重销售轻研发，前三季度销售费用为3.33亿元，同比增加10.26%。2020年至2021年，该数字分别为6.43亿元、5.51亿元。