《金证研》南方资本中心 宁致/作者 西洲 映蔚/风控
成立二十余年，专注于键盘、鼠标生产的珠海市智迪科技股份有限公司（以下简称“智迪科技”），曾于2016年5月冲击创业板，而后却于2017年4月撤回申请材料。时隔四年多，智迪科技“再战”创业板。
(相关资料图)
然而智迪科技此番重整上市之路，或仍存诸多问题待解。其中，智迪科技的净利润在2021年“开倒车”，且近三年的研发投入占比走低。此外，智迪科技子公司与客户共用联系方式，且该子公司的总经理频现身该客户的专利发明人名单，智迪科技的人员独立性或遭侵蚀。值得注意的是，智迪科技将曾为其创收上亿元的昔日子公司及相关商标转让后，或仍与其“牵扯不清”。且该昔日子公司的产品说明书上显示，智迪科技为其营销总部。至此，智迪科技剥离子公司或系“假动作”。
一、净利润“开倒车”，研发投入占比走低专利数量“向后看齐”
创新能力是企业发展的内在驱动力，也是提高企业市场竞争力的核心因素之一。而对智迪科技来说，在营业收入增长的背后，其研发投入占比却逐年下降。
1.1 2021年智迪科技净利润“开倒车”，增速由113.78%降至-16.74%
据智迪科技签署日期为2022年8月25日的招股说明书（以下简称“招股书”），2019-2021年，智迪科技的营业收入分别为5.88亿元、7.8亿元、11.09亿元。2020-2021年，智迪科技的营业收入分别同比增长32.66%、42.24%。
2019-2021年，智迪科技的净利润分别为3,321.35万元、7,100.29万元、5,911.53万元。2020-2021年，智迪科技的净利润分别同比增长113.78%、-16.74%。
不难发现，2021年，智迪科技营收增速上升的背景下，净利润同比增速却出现负增长。
值得注意的是，在增收不增利的背后，智迪科技研发投入占比逐年下滑。
1.2 研发投入占比逐年下滑，2021年低于可比公司均值
据招股书，2019-2021年，智迪科技研发投入占营收的比例分别为4.69%、3.99%、3.86%。
此次上市，智迪科技选取了四家同行业可比公司，分别为广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“朝阳科技”）、深圳市显盈科技股份有限公司（以下简称“显盈科技”）、佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”）、江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“传艺科技”）。
据朝阳科技2020-2021年年度报告，2019-2021年，朝阳科技的研发投入占营业收入的比例分别为4.17%、4.27%、4.35%。
据显盈科技2021年年度报告，2019-2021年，显盈科技的研发投入占营业收入的比例分别为4.37%、3.76%、4.71%。
据佳禾智能2021年年度报告，2019-2021年，佳禾智能的研发投入占营业收入的比例分别为3.52%、3.93%、4.29%。
据传艺科技2020-2021年年度报告，2019-2021年，传艺科技的研发投入占营业收入的比例分别为3.46%、3.27%、4.38%。
即2019-2021年，智迪科技上述同行业可比公司研发投入占营收比例的均值分别为3.88%、3.81%、4.43%。
由此可见，2019-2021年，智迪科技研发投入占营业收入的比例逐年下降，并且2021年低于可比公司均值。
问题尚未结束。
1.3 截至2021年底，专利数量在5家同行可比公司中位列倒数第二
据招股书，截至2021年底，智迪科技的专利数量为178项。
而截至2021年底，可比公司传艺科技的专利数量为230项，佳禾智能的专利数量为719项，朝阳科技的专利数量为200项，显盈科技的专利数量为145项，
可见，截至2021年底，智迪科技的专利数量仅高于显盈科技，在5家公司中位列倒数第二。
由上可知，近年来，智迪科技研发投入占比逐年下降。不仅如此，截至2021年底，智迪科技专利数量亦在同行中处于低位。另一方面，智迪科技的净利润在2021年“开倒车”。
而问题才刚刚开始。
二、子公司总经理“现身”客户专利发明人名单，人员独立性或遭拷问
企业电话与邮箱是企业经营活动当中的“名片”，应为企业自身所有。
然而，智迪科技子公司联系方式却与客户重叠。不仅如此，智迪科技子公司总经理在职期间，或还同时参与该客户多项专利的发明，双方或关系“匪浅”。
2.1 存在向客户天毅半导体出租房屋的情形，被问及具体情况、原因及合理性
据招股书，截至2022年3月末，智迪科技及其子公司租赁房产的主要情况中，浙江天毅半导体科技有限公司（以下简称“天毅半导体”）作为承租方，向智迪科技租赁了位于珠海市唐家湾镇金园一路8号厂房三一楼C区前台以及十一楼A区的房屋，租赁期限为2020年12月1日至2023年12月31日，用途为办公，面积为525平方米。
事实上，作为智迪科技的客户，天毅半导体向智迪科技租赁房屋的情形，引起监管层的关注。
据出具日2022年9月28日的《关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），深交所要求智迪科技说明客户租赁其厂房的具体情况、原因及合理性。
对此，智迪科技表示，其存在向客户珠海天毅自动化设备有限公司（以下简称“天毅自动化”）等出租厂房和办公场所的情况。而天毅自动化正是天毅半导体的全资子公司。
且天毅自动化成立后需要办公场所，其在与智迪科技子公司珠海市捷锐科技有限公司（以下简称“捷锐科技”）进行前期接洽的过程中了解到，智迪科技办公场所存在少量闲置。天毅自动化经考察后，开始租用智迪科技的厂房。
即是说，2020年12月1日起的三年内，天毅自动化租赁使用智迪科技位于“珠海市唐家湾镇金园一路8号厂房三一楼C区前台以及十一楼A区”的房屋。
同时，招股书显示，智迪科技子公司捷锐科技的主要生产经营地，位于珠海市高新区唐家湾镇金园一路8号厂房第一层B区。
然而，双方或并非仅是租赁关系般简单。
2.2 捷锐科技系控股子公司，其官网联系方式与客户天毅自动化2020-2021年的电话相同
据招股书，截至签署日2022年8月25日，捷锐科技是智迪科技控股子公司，持股比例为90%。
据域名信息备案管理系统数据，截至查询日2022年10月10日，域名为www.jore-tech.com的主办单位为捷锐科技（以下简称“捷锐科技官网”）。
据捷锐科技官网，截至查询日2022年10月10日，捷锐科技的联系电话为86-0756-3393208。
值得注意的是，天毅自动化亦曾使用上述电话作为企业联系方式。
据市场监督管理局数据，天毅自动化成立于2020年10月9日。2020-2021年，天毅自动化的联系电话均为0756-3393208。
可见，截至查询日2022年10月10日，捷锐科技仍使用天毅自动化曾经使用的电话作为其联系方式。
问题并未结束。捷锐科技的少数股东周伟波，在其担任总经理期间，现身天毅自动化的专利发明人名单。
2.3 捷锐科技2015年2月11日成立起至今，周伟波均担任总经理职务
据招股书，截至签署日2022年8月25日，珠海市朗冠精密模具有限公司（以下简称“朗冠模具”）系智迪科技的全资子公司。其中，周伟波是朗冠模具法定代表人。
与此同时，周伟波还是捷锐科技的少数股东，持股比例为10%，并在捷锐科技担任总经理一职。
据市场监督管理局数据，捷锐科技仅在2015年6月12日进行高级管理人员变更，变更前后，周伟波均系捷锐科技的经理。
即自捷锐科技成立起至今，周伟波均担任捷锐科技的总经理。
此外，据招股书，截至签署日2022年8月25日，珠海市智控投资企业（有限合伙）（以下简称“智控投资”）是智迪科技的员工持股平台，持有智迪科技8.8%的股份。其中，周伟波持有智控投资5.11%的股份，位列智控投资第四大股东。
通过上述信息可知，周伟波对智迪科技的重要性不言而喻。
2.4 2016-2022年间，捷锐科技多项专利中的发明人包括周伟波
据国家知识产权局数据，截至查询日2022年10月10日，捷锐科技作为申请人涉及的有效专利共70项，其中发明人包括周伟波的涉及70项专利。
其中，名为“一种用于键盘膜打孔的自动化生产线”的专利，专利类型为发明专利，发明人包括刘伟文，周伟波，吴晓峰，卢志江，朱灵，余海涛，申请日为2016年11月14日，专利权人为捷锐科技。截至查询日2022年10月10日，该专利仍处于有效状态。
另一项名为“LED自动组装设备”的专利，专利类型为实用新型，发明人包括黄宏广，周伟波，黄欢，吴光德，朱灵，申请日为2022年1月20日，专利权人为捷锐科技。截至查询日2022年10月10日，该专利仍处于有效状态。
可见，2016年11月14日起至2022年1月20日期间，周伟波不仅是子公司捷锐科技的总经理，或还是捷锐科技重要的研发人员之一。
蹊跷的是，2021年，周伟波竟“现身”天毅自动化专利发明人名单。
2.5 2021年7月至2022年3月，天毅自动化多项专利的发明人也名为周伟波
据国家知识产权局数据，截至查询日2022年10月10日，天毅自动化一共有26项专利，其中发明人为周伟波的专利，共有9项。
其中，名为“一种果蔬分选机械手及系统”的专利，专利类型为实用新型，发明人为周伟波，申请日为2021年7月6日，专利权人为天毅自动化。截至查询日2022年10月10日，该专利仍处于有效状态。
另一项名为“一种温室作物生长巡检机器人”的专利，专利类型为实用新型，发明人为周伟波、孙承波，申请日为2022年3月22日，专利权人为天毅自动化。截至查询日2022年10月10日，该专利仍处于有效状态。
不难看出，在2021年7月6日至2022年3月22日期间，天毅自动化亦有一名为“周伟波”的专利发明人。
综合前述联系方式共用“异象”，天毅自动化的“周伟波”与捷锐科技的“周伟波”，或为同一人。而这是否意味着，智迪科技或与客户共用研发人员？智迪科技能否保证其人员独立性？在此情况下，智迪科技与客户天毅自动化、天毅半导体的关系是否潜藏其他安排？存疑待解。
三、将累计创收上亿元子公司零元置出，剥离子公司或系“假动作”
商标是企业特有的标识，是用以识别和区分商品或者服务来源的标志。
《金证研》南方资本中心研究发现，智迪科技零元转让子公司后却仍与其“牵扯不清”。而这一切正要从智迪科技原有商标“富勒”开始说起。
3.1 2019年将子公司韬迪智能无偿转让给总经理，并剥离“富勒”商标
据招股书，上海韬迪智能科技有限公司（以下简称“韬迪智能”）设立于2014年11月。韬迪智能设立之初，智迪科技持有其80%股权，自然人孙广全持有其20%的股权。
值得注意的是，2019年9月，智迪科技无偿转让韬迪智能给孙广全和谭永玉。
招股书显示，2019年9月2日，韬迪智能股东作出股东会决议，同意孙广全受让智迪科技持有的韬迪智能70%的股权，同意谭永玉受让智迪科技持有的韬迪智能10%的股权。
与此同时，智迪科技与孙广全签署《股权转让协议（一）》，约定智迪科技将其持有的韬迪智能70%股权作价0元转让给孙广全；智迪科技与谭永玉签署《股权转让协议（二）》，约定智迪科技将其持有的韬迪智能10%股权作价0元转让给谭永玉。
此外，2019年9月，智迪科技与韬迪智能签订《商标转让协议》，将“富勒”品牌4项境内商标转让给韬迪智能，转让价款为500万元，在协议之日起5年内分期付款。截至2021年末，韬迪智能尚未向智迪科技支付的商标转让款余额为330万元。
可见，2019年，智迪科技将子公司韬迪智能以0元转让给孙广全和谭永玉2名自然人，并且在同年将“富勒”商标转让给韬迪智能。
需要说明的是，首轮问询回复显示，从2014年至首轮问询回复出具日2022年9月28日，孙广全均是韬迪智能的总经理，谭永玉是孙广全的配偶。
此外，据市场监督管理局数据，截至查询日期2022年10月10日，孙广全持有韬迪智能100%股权。
值得一提的是，韬迪智能转让前的净资产为正值。
3.2 称0元转让系净资产较低所致，而转让前韬迪智能累计创收逾1.6亿元
在转让子公司韬迪智能之后，深交所关注到智迪科技转让韬迪智能的公允性。
据首轮问询回复，深交所要求智迪科技说明韬迪智能成立以来，智迪科技对其投入的各种资源，韬迪智能运营资金的来源及设立后经营状况，分析转让对价的公允性。
对此，智迪科技解释称，截至2019年8月末，韬迪智能的净资产为7.17万元，因智迪科技未实缴对韬迪智能的出资，其他资源投入并未直接增加韬迪智能的价值，净资产较低，经智迪科技双方协商确定股权转让对价为0元，转让对价具有公允性。
然而，2015-2018年期间，韬迪智能却为智迪科技合计创收逾1.6亿元。
据首轮问询回复，2015-2018年，韬迪智能的营业收入分别为4,947.31万元、3,156.75万元、3,528.05万元、4,697.91万元；净利润分别为-14.23万元、-96.58万元、41.3万元、37.13万元。
并且，招股书显示，转让韬迪智能之前，即截至2019年8月末，韬迪智能的净资产为7.17万元。同时，招股书亦显示，2019年1-8月，韬迪智能的净利润为39.14万元。
也就是说，韬迪智能2015年至被转让前，合计创收超1.6亿元，而智迪科技将韬迪智能无偿转让给韬迪智能的总经理及其配偶，是否具有合理性？
值得注意的是，在转让韬迪智能之后，智迪科技仍与韬迪智能发生产品购销等各类交易，引起深交所的关注。
3.3 智迪科技转让韬迪智能后仍频繁发生采销交易，引起深交所关注
据首轮问询回复，深交所要求智迪科技说明转让韬迪智能股权后，仍与其发生购销等各类交易的必要性、合理性。
对此，智迪科技解释称，在采购业务方面：2020年以来，智迪科技向韬迪智能采购少量键盘及鼠标产品，主要是因为智迪科技需要销售产品给“富勒”品牌的境外经销商NINZA Joint Stock Company(以下简称“NINZA”)，智迪科技需要支持NINZA的产品更新换代需求；2020年以来，智迪科技已经放弃境内“富勒”品牌业务，不再分配研发资源用于新产品。如果智迪科技开发并维护新的产品，供应商的成本就会比较高。因此基于供应链集约管理的考虑，智迪科技通过向韬迪智能采购少量键盘及鼠标产品。
在销售业务方面：智迪科技称，转让韬迪智能股权前后，韬迪智能业务模式未发生变化，其作为销售型公司不具备自主生产能力。为保证业务的连续并降低供应链集中的风险，韬迪智能继续向智迪科技采购键盘、鼠标的同时，并不断开发新的供应商。因此，韬迪智能向智迪科技采购产品的金额逐年大幅减少。
且智迪科技向韬迪智能采购键鼠产品后对外销售，不涉及产品的研发及生产制造过程。
截至2021年末，智迪科技与韬迪智能的产品购销业务已全部终止。
由此可知，智迪科技与韬迪智能交易的过程中，韬迪智能系“富勒”产品的经销商。并且2021年末，双方已不存在购销关系。
“蹊跷”的是，截至目前，韬迪智能官网的键盘产品使用说明书中仍介绍称，智迪科技为富勒电脑外设营销总部。
3.4 称双方已不存在购销关系，韬迪智能官网显示智迪科技系富勒电脑外设营销总部
据域名信息备案管理系统，截至查询日2022年10月10日，域名fuhlen.com.cn的主办单位为韬迪智能。即是说，www.fuhlen.com.cn系韬迪智能的官网。
据韬迪智能官网，截至查询日2022年10月10日，韬迪智能其中一款键盘，型号为G900S RGB的使用说明书显示，富勒电脑外设（中国）营销总部为智迪科技，地址为广东省珠海市高新区金园一路8号。
并且，据archive回溯韬迪智能官网，2020年7月5日和2020年8月3日，韬迪智能官网均没有产品型号为G900S RGB的使用说明书。
也就是说，G900S RGB型号的键盘或系韬迪智能的一款新品，其使用说明书或在2020年8月3日之后才上传到韬迪智能官网。
在智迪科技转让子公司韬迪智能之后，智迪科技与韬迪智能存在关于键鼠产品的购销交易。并且截至2021年末，双方购销关系也已经终止。但在韬迪智能的一款新品使用说明书中，智迪科技竟“摇身一变”成为“富勒”的营销总部，令人费解。
问题仍在继续。由韬迪智能生产的“富勒”键盘包装盒上，同样惊现智迪科技“身影”。
3.5 富勒键盘G902生产商为韬迪智能分公司，智迪科技在判决书上却承认由其制造
据（2020）粤73知民初2544号文件（以下简称为“民事判决书”），广州知识产权法院立案执行“东莞市名键电子科技有限公司、珠海市智迪科技股份有限公司等侵害实用新型专利权纠纷民事一审民事判决书”一案，原告为东莞市名键电子科技有限公司（以下简称为“名键科技”），被告为智迪科技和韬迪智能前身韬迪智能商贸有限公司。
民事判决书显示，名键科技的委托代理人谭传剑向广东省广州市南粤公证处申请证据保全公证。该处公证人员涂某根据谭传剑的要求使用该公证处的计算机登陆www.xx，该网站抬头载明“Fuhlen富勒”，并展示有若干机械键盘产品。从该网站转至名称为“富勒旗舰店”的天猫网络店铺。该网络店铺经营者信息页面载明经营者为韬迪智能，该网络店铺公开展示机械键盘产品。涂某下单购买了名称为“富勒G902混光版光磁轴机械键盘有线背光PBT游戏办公防水可插拔”的产品，数量为1，实际付款239元。
2020年11月10日，名键科技的委托代理人谭传剑在广东省广州市南粤公证处公证员赵某、公证人员涂某的监督下收取了一件中通快递包裹。该快递包裹上快递单载明快递单号为7540892449XXXX。打开包裹里面有一件机械键盘产品，公证人员对此拍照并封存。该公证处公证员赵某、公证人员涂某对此全程监督。广东省广州市南粤公证处对此出具了（2020）粤广南粤第25120、25124号《公证书》。
此外，广州知识产权法院对上述公证封存物当庭拆封，内有被诉侵权产品一件及一张产品维修单。被诉侵权产品包装盒上载明“Fuhlen富勒”、“生产厂商：韬迪智能商贸有限公司东莞分公司（以下简称为“韬迪智能东莞分公司）”、智迪科技的官网网址及一个二维码。广州知识产权法院当庭扫描该二维码可以进入智迪科技的官网。产品保修卡上载明智迪科技的名称。被诉侵权产品富勒G902上载明“Fuhlen富勒”。
并且，民事判决书显示，智迪科技认可其实施了制造、许诺销售行为，韬迪智能认可其实施了销售行为。
需要指出的是，据市场监督管理局数据，韬迪智能东莞分公司是韬迪智能的分公司。
也就是说，在民事判决书中，“富勒”G902的生产厂商为韬迪智能东莞分公司。然而，智迪科技也认可了，其实施了制造“富勒”G902的行为。
那么“富勒”G902的生产厂商究竟是哪一家？
由上述情形可知，转让子公司韬迪智能之前，韬迪智能为智迪科技创收逾亿元。但智迪科技却以0元的价格转让子公司韬迪智能。而在转让韬迪智能全部股权之后，智迪科技仍与韬迪智能发生采销交易。
除此以外，在双方已不存在购销关系之后，韬迪智能富勒键盘G900S RGB的使用说明书却仍显示，智迪科技是富勒电脑外设营销总部。同时，韬迪智能富勒G902键盘的包装盒上注明生产厂商为韬迪智能东莞分公司，但智迪科技却在判决结果中承认该键盘是由其制造。种种异象背后，智迪科技零元转让子公司韬迪智能的真实性，或要打上“问号”。
穷不失义，达不离道。而种种异象之下，智迪科技能否经得住资本市场的考验？或有待时间验证。
