近日，新疆机械研究院股份有限公司（证券简称：ST新研；证券代码：300159.SZ）收到《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》。经查，2015年至2019年，公司虚增营业收入33.47亿元，公司或还存在内控相关问题；此外，2021年、2022年，公司因商誉减值、变更审计机构、会计差错更正等受到关注。

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子公司虚构业务、提前确认收入

2015年11月1日，ST新研收购四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称：明日宇航），明日宇航被纳入合并范围。此外，公司2015年利润包含明日宇航2015年11月至12月的利润。经查明，ST新研子公司明日宇航通过虚构业务、提前确认收入两种方式实施财务造假。

2015年度至2019年度，公司合计虚增营业收入33.47亿元，各年度具体情况如下：35099.87万元、81516.56万元、117425.34万元、88476.18万元、12132.44万元，分别占当期披露金额的25.05%、45.50%、63.34%、47.07%、9.71%。

公司虚增利润总额13.11亿元，各年度具体情况如下：17688.74万元、39768.77万元、56342.32万元、31316.98万元、-13996.66万元，分别占当期披露金额的50.69%、136.67%、118.24%、90.66%、6.77%。

虚构业务方面，2015年至2018年，明日宇航分别通过北京北方光电有限公司等13家公司、北京航标华科机电高技术有限公司等25家公司、北京波谱华光科技有限公司（以下简称：北京波谱）等31家公司、北京波谱等27家公司签订虚假销售合同、虚构销售业务的方式虚增收入28650.26万元、79899.80万元、99203.15万元、67595.53万元。

提前确认收入方面，2015年至2019年，明日宇航分别提前确认中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司（以下简称：重工龙江）等4家公司、重工龙江等5家公司、沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称：沈飞集团）等4家公司、沈飞集团等7家公司、沈飞集团等8家公司收入6449.60万元、1616.76万元、3825.25万元、10132.2万元、12132.43万元。

此外，公司还存在虚增固定资产及折旧、虚增无形资产及摊销、多计提专项储备等相关问题。

受上述事实影响，公司被责令改正其违法行为、警告，并罚款三百万元；时任明日宇航董事长韩华,被给予警告，并处三百万元罚款；时任明日宇航财务总监匡理鹏,被给予警告，并处五十万元罚款；公司原董事长、原实控人周卫华,被给予警告，并处二十五万元罚款，其他直接责任人员也分别被处以警告、罚款。

公司内控或也存在疑问

针对上述调查，公司原实控人周卫华在听证及申辩意见中提出，对控股子公司明日宇航尽到了管理职责，子公司明日宇航之所以发生财务数据造假的情形，是因为明日宇航的造假手段利用了保密制度对非涉密的母公司和母公司管理层形成的信息屏障进行的，母公司无法了解明日宇航经营的具体内容。

那么，公司相关内部控制是否存在失效的问题呢？

时任公司副总经理张舜指出，事先告知书中认定的“购销合同”相关业务并非其负责，其不清楚该业务，不经手、不负责管理和批准该项业务，不存在故意签订虚假“购销合同”的行为，亦不存在批准虚假合同的可能，其实际上主管的是什邡生产基地的技术、质量工作，仅仅在销售团队提供的销售合同上签字。

其在合同上签字系根据公司安排及一直以来的管理，不清楚具体什么时间签署、以及签署了那些“购销合同”，事实上并未参加过2015年至2018年年度报告审阅，如有相关签字，极大可能是其根据指示在相关签字页上签字，或者直接盖了其签名章。

胡鑫在听证及其申辩意见中提出，其只负责北京分公司质量、生产工作，至于集团、上市公司层面没有参与，也没有参加任何会议表决，仅在年度报告上签字；此外，因为财务知识欠缺、审计机构出具无保留意见报告、韩华诱骗等导致其在财务报表上签字。

那么，公司在合同审核、印章管理、人员胜任性等多个方面是否都存在严重内控缺陷呢？

对此，证监会认为，周卫华作为上市公司原董事长、原实际控制人，对信息披露事务负有领导责任，理应全面了解上市公司经营、财务等状况，对上市公司收购的子公司明日宇航同样负有管理责任，上述辩解并不是免责的法定事由。

张舜作为明日宇航副总经理，在多份造假合同中签字，其主张不知悉相关合同系为虚假合同，并无其他证据证明，不足以采信；同时其作为新研股份高级管理人员，在未审阅年度报告的基础上即签署确认，保证年度报告的真实、准确、完整，正是其未勤勉尽责的表现。

胡鑫作为明日宇航副总经理，知悉报表收入金额远超实际业务金额，同时作为新研股份高级管理人员，在未勤勉尽责的情况下签署确认了相关年度报告，应承担相应的责任，因此对相关申辩意见不予采纳。

因商誉减值、变更审计机构、会计差错更正等收关注函

此外，因为上述情况，公司对2015-2019年度财务报表进行追溯调整，公司分别调减上述各期营业收入46054.12万元、87905.60万元、126742.79万元、159758.10万元、15574.57万元，各期净利润分别调减28686.07万元、374370.06万元、78231.84万元、27218.30万元、调增141751.03万元。

而公司2020年的财报也被交易所关注。2021年4月，公司曾披露《2020年度业绩预告修正公告》，因拟增加计提商誉减值准备8.7亿元—9.6亿元、存货跌价准备1.1亿元—1.3亿元，计提预付设备款减值准备1.6亿元、固定资产减值准备0.9亿元—1.4亿元等，对《2020年度业绩预告》进行修正；修正后，公司预计2020年度亏损23亿元—24.2亿元。本次修正中，公司拟将明日宇航相关商誉全额计提减值准备。

交易所要求公司说明，本次商誉减值测试的详细过程，相关假设、参数和指标选取与业绩预告时减值测试相比的差异、差异原因及其合理性，是否存在通过全额计提商誉减值进行财务“大洗澡”的情形等。

2021年12月，公司又披露《关于拟变更会计师事务所的公告》，拟不再聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：立信所），并拟聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为2021年年报审计机构。值得关注的是，2020年度，立信所对公司财务会计报告出具的审计意见为保留意见。

交易所要求公司说明，与立信所在工作安排、收费、意见等方面是否存在分歧，要求公司独立董事就本次更换会计师事务所的原因进行核实，并说明是否存在其他导致更换会计师事务所的事项等。

而据2020年年报，立信所表示，2020年12月31日，ST新研合并资产负债表的应收账款余额中包括其重要子公司明日宇航应收账款余额214007.81万元，相关坏账准备余额为92416.90万元。这些应收账款余额中账龄3年以上的为31699.96万元，账龄2年至3年的为86788.56万元。

而ST新研未就上述账龄较长的应收账款的可收回性提供充分资料和信息，立信所向明日宇航的客户发出的询证函回函率显著低于往年。因此，立信所无法就这些应收账款的可收回性及坏账准备的充分性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露作出调整。

此外，ST新研合并资产负债表的其他非流动资产余额23742.98万元系预付设备采购款。ST新研2020年度针对其中预付给四川海志合贸易有限公司等三家公司的设备款计提减值准备16209.70万元。

由于ST新研未提供与上述预付设备款相关的合同履行情况的充分资料和信息，立信所无法就上述预付设备款的可收回性及相关减值准备的合理性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露作出调整。

2022年4月，公司表示通过自查后，发现前期财务报表存在重大会计差错。

公告显示，2020年末净资产由15.40亿元更正为5.31亿元；2020年度营业收入由11.05亿元更正为9.26亿元，净利润由-25.58亿元更正为-7.03亿元；资产减值损失、信用减值损失由4.05亿元、17.80亿元分别更正为1.94亿元、2.16亿元。

交易所要求公司说明，2020年度资产减值损失、信用损失较原披露数减少2.11亿元、15.64亿元，净利润较原披露数增加18.55亿元，但2020年末净资产较原披露数大幅减少10.09亿元的原因及合理性。

此外，值得关注的是，预期信用损失率方面，公司对军工板块中应收账款和合同资产预期信用损失率进行会计估计变更，账龄在1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年的预期信用损失率由11.85%、24.13%、50.06%、100%、100%，分别调整为5%、10%、30%、50%、80%，调整起始日期为2019年1月1日。