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早在2022年4月28日就由证监会第3次委务会议审议通过的《欺诈发行上市股票责令回购实施办法(试行)》（以下简称《责令回购办法》），在搁置了9个半月之后终于在2月17日晚随同全面实行股票发行注册制的相关制度规则一起发布了。这其中的用意是显而易见的，即用《责令回购办法》为全面注册制的实施保驾护航。

用《责令回购办法》为全面注册制保驾护航显然是有积极意义的，可以认为，《责令回购办法》是保护投资者利益的又一举措。毕竟随着全面注册制的实施，更多的IPO公司将会来到A股市场，一旦出现欺诈发行上市公司，如何有效保护投资者利益，这是需要直面的问题。而《责令回购办法》就是用来解决这一问题的。即在虚假陈述民事赔偿诉讼程序之外，为投资者提供另外一种民事救济渠道。

不过，《责令回购办法》明显存在短板，那就是当发行人和负有责任的控股股东、实际控制人明显不具备回购能力，或者存在其他不适合采取责令回购措施的情形时，证监会不会责令回购。也即责令回购面临着回购能力的考验。如果上市公司欺诈发行不能及时发现，而是拖到3年或5年后才发现，那么回购能力问题就是一个普遍存在的问题，《责令回购办法》会因此而形同虚设，沦为一张白纸。

要解决回购能力不足的问题，就有必要把保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构一并纳入到责令回购的主体中来。毕竟上市公司欺诈发行，保荐机构等中介机构负有不可推卸的责任。尤其是保荐机构，不仅工作中渎职，没有发现发行人财务造假等，更重要的是，在一些上市公司的财务造假中，保荐机构甚至沦为了帮凶，成为上市公司财务造假的高参。因此，上市公司欺诈发行，保荐机构罪责难逃。

而根据《证券法》第八十五条规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任。因此，作为保荐机构与承销商来说，是必须要承担赔偿责任的。

就《责令回购办法》来说，不能让保荐机构来逃避自己理应承担的责任。尤其是在全面注册制实施之后，保荐机构不再被“连坐”，因此，这就更要将保荐机构的责任夯实，凡是保荐机构该要承担的责任，要让其一毫不差地来承担。决不能让保荐机构在大把大把赚取保荐费的同时却不承担其应该承担的责任。若真的让保荐机构逃避追责，这只会让保荐机构更加玩忽职守，甚至充当中国股市的“坏人”，成为IPO公司造假上市的“帮凶”。因此，对保荐机构必须严格追责，不能让违法违规的保荐机构逍遥法外。

实际上，也只有对违法违规的保荐机构严格追责，包括让保荐机构成为责令回购的主体，这样才能对保荐机构起到震慑作用。毕竟责令回购需要保荐机构拿出来的将是一笔巨资，这对于保荐机构来说，是一种严厉的惩罚，将会给其留下深刻的教训。如此一来，保荐机构也就再也不敢做上市公司的“帮凶”了，同时也不敢渎职了。这对于提高新股上市的保荐质量是有积极意义的。

不仅如此，让保荐机构成为责令回购的主体，这更有利于保护投资者的合法权益，让《责令回购办法》不再有软肋，发挥其应有的作用。毕竟在保荐机构等中介机构成为责令回购主体的情况下，回购能力不足的问题可以在很大程度上得到缓解，这样责令回购就可以执行下去了，对投资者的赔偿也就有了保障。《责令回购办法》为全面注册制的保驾护航作用也就可以充分发挥了。只要对保荐机构动了真格的，IPO公司质量的提高也就有了保证。