1.这个案例并不复杂，其实对于IPO本身的影响也微乎其微，在这里跟大家分享，主要是想探讨一些关于IPO审核中一些问询问题的思路以及回复问题的态度。具体到本案例，涉及到的情形简单来说就是：
2.发行人的实际控制人以及配偶通过关联方支出咨询服务费的方式套现了877万元的现金，现金后来存入了实际控制人以及配偶的账户。
3.从审核实践的以往经验来说，关于这个问题，审核关注的要点也显而易见：①配合套现的咨询服务费的交易对手方是谁？这个套现是否支付了手续费，这个交易对手本身获得收益是否合法依规纳税？包括套现的实际控制人以及配偶是否缴纳个人所得随呢？（遗憾的是，这些问题在有限的披露信息里并没有看到问题问到，自然也没有回复信息）
(资料图片)
②两个套现的关联方的基本情况，是否合规运行，是否存在税收监管和行政处罚的问题。发行人解释，两个关联方2021年都注销了，税务部分也出具说明注销前解决了所有的税务问题。发行人还解释，根据相关规则，这两个关联方股东和法定代表人都不是实际控制人，因而就算后面两个关联方被税务局追查，跟实际控制人也没关系。从小兵的角度来说，两个关联方就算有什么违规行为，不会构成实际控制人的重大违法违规行为，更不会影响IPO的实质条件。还有，关联方既然不是实际控制人的股东和法定代表人，那是不是要对是否存在股份代持专项核查呢？很多时候，问题确实是这么个问题，大家都懂也不是什么大事，但是解释和披露的思路个人觉得可以尝试更友好一些。只是，我们在解释的时候可以更加坦诚一点，没必要躲闪。关联方的股东和法定代表人是实际控制人的配偶难道有问题就跟实际控制人没关系了，好事就是家族资产绑在一起不好的就分的清清楚楚？
③本次的套现事项跟发行人没有直接关系，也不会直接影响到发行人董监高的任职资格问题。这个小兵同意，其实也是非常明显的问题，根本都不用去解释。
④当然，还有一个核心的问题，那就是实际控制人以及配偶套现这些钱干啥去了，是不是存在商业贿赂和垫付成本的问题。按照目前的IPO财务核查的标准和要求，这800多万元的银行流水明细是要有一个交代的，至少应该有一个大体的取向，或许项目组核查到位了，只是没有披露而已。最后说一句。也不知道谁那么闲，天天举报我照抄招股书内容，滥用原创标识。真是的，又不是不让你转载，现在好了，我不用原创标识了，你们随便发，反正我写的你也学不会，羡慕嫉妒也没用。更何况，现在基本上摘抄的内容已经尽量控制很小的范围。关于银行流水，小兵坚持能不披露不披露，前提当然是项目组已经核查到位。
4.关键是，我保留招股书一部分内容主要是为了大家阅读的完整性，免得看了评论不知道说的啥，还要自己去找相关的披露信息。哎，人心不古啊！
2019年至2021年，发行人关联方凯嘉科技、苏州卓联存在咨询服务费支出共计877.70万元，扣除业务拓展费、咨询方税费及手续费后，均已存入杨慧及其配偶童茂军银行卡和现金留存。
1、凯嘉科技、苏州卓联的咨询服务费相关交易情况
2019年至2021年，发行人关联方凯嘉科技、苏州卓联存在咨询服务费支出共计877.70万元，扣除业务拓展费、咨询方税费及手续费后，均已存入杨慧及其配偶童茂军银行卡和现金留存。
2、凯嘉科技、苏州卓联注销前的工商登记基本情况
3、咨询服务费相关交易是否涉及税务风险，实际控制人是否存在涉税违规违法风险
（1）咨询服务费相关交易的税务风险
①凯嘉科技、苏州卓联注销前所有税务事项均已结清凯嘉科技、苏州卓联已于注销前取得主管税务机关出具的清税证明，证明凯嘉科技、苏州卓联的所有税务事项均已结清。
②发行人实际控制人不是凯嘉科技、苏州卓联工商登记股东、法定代表人等主要人员，即使被税务机关追缴税款，责任承担主体与发行人实际控制人无关
即使凯嘉科技、苏州卓联被税务机关追缴税款，责任承担主体与发行人实际控制人童茂军无关，具体情况如下：
A、凯嘉科技
凯嘉科技已按照一般程序完成工商注销。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条：“有限责任公司的股东„„未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
因此，即使凯嘉科技因咨询服务费相关事项被税务机关追缴税款或处罚，责任承担主体为凯嘉科技的股东，发行人实际控制人童茂军不是凯嘉科技的股东、法定代表人等主要人员，因此不会被作为追缴或处罚的主体。
B、苏州卓联
苏州卓联已按照简易程序完成工商注销。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张对其公司债务承担相应民事责任的，人民法院应予支持”。
苏州卓联注销时，其工商登记股东已按照简易注销程序向登记机关提交了投资人承诺书，承诺不存在未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，对承诺的真实性负责，如果违法失信，则承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。
因此，即使苏州卓联因咨询服务费相关事项被税务机关追缴税款或处罚，责任承担主体为苏州卓联的工商登记股东，发行人实际控制人童茂军不是苏州卓联的工商登记股东、法定代表人等主要人员，注销时未签署投资人承诺书，因此不会被作为追缴或处罚的主体。
（2）实际控制人不存在涉税违规违法风险
发行人实际控制人童茂军不是凯嘉科技、苏州卓联工商登记的股东、法定代表人等主要人员，据访谈了解上述款项均由杨慧收回，杨慧将款项存入其个人账户及杨慧与童茂军的夫妻共用账户，实际控制人不存在涉税违规违法风险。
4、上述事项与发行人无关，不会对发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的任职资格及本次发行上市的发行条件产生影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍
截至本回复出具日，相关方未因凯嘉科技、苏州卓联咨询服务费相关事项被主管税务机关追缴税款、滞纳金等。
童茂军为发行人实际控制人，担任发行人董事长、总经理，不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情形，亦满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第13条规定的实际控制人、董事、高级管理人员的发行条件，因此童茂军符合实际控制人、董事、高级管理人员的任职资格和发行条件。
凯嘉科技、苏州卓联的咨询服务费相关交易与发行人无关，不会造成童茂军违反《公司法》第146条关于担任发行人实际控制人、董事、高级管理人员任职资格的相关要求，亦不会违反《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第13条规定的发行条件，因此不会对发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的任职资格及本次发行上市条件产生影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
5、实际控制人及其配偶出具承诺
为了降低凯嘉科技、苏州卓联咨询服务费相关交易的税务风险导致的潜在不良影响，发行人实际控制人童茂军及其配偶杨慧已出具承诺函：“如因凯嘉科技、苏州卓联咨询服务费事项，相关方被税务机关要求补缴税款、滞纳金等，前述税款及滞纳金等由本人承担并及时缴纳。”
6、不存在通过凯嘉科技、苏州卓联的咨询服务费向发行人客户进行商业贿赂、为发行人代垫成本费用的情形
公司主要从事PCB所需要的专用电子化学品的研发、生产和销售，产品主要定位于高端市场，产品的研发难度和技术门槛较高，专业性较强；公司凭借良好的产品质量和快速响应的服务，赢得了诸多知名PCB企业的认可，不存在通过咨询服务费向客户进行商业贿赂的情形。
同时，凯嘉科技、苏州卓联的咨询服务费用于其自身业务拓展费、款项收回等，相关费用均与发行人无关，不存在通过咨询服务费向发行人客户进行商业贿赂、为发行人代垫成本费用的情形。
保荐机构通过资金流水核查、主要客户供应商访谈、查阅关联方明细账等方式，核查咨询服务费及业务拓展费计提及支付明细、咨询服务费用途、咨询服务费收回情况。
经核查，保荐机构认为发行人不存在通过凯嘉科技、苏州卓联的咨询服务费向发行人客户进行商业贿赂、为发行人代垫成本费用的情形。
