2023年5月5日，苏州安特化妆品股份有限公司（以下简称“安特股份”，证券代码：871692）发布公告称，公司拟向交易对方李继承、甘珊发行股份购买其持有的标的资产湖州欧思兰化妆品有限公司（以下简称“欧思兰”）100%的股权交易作价为2100万元。其中，股份对价为2100万元，发行价格为1.4元/股，发行数量为1500万股（限售1500万股），占发行后总股本的42.74%。交易完成后，公司将持有标的公司欧思兰100%的股权。

根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的【2022】第 001303 号《资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日2022年9月30日，标的资产欧思兰的评估值为2164.32万元，评估增值249.37万元，增值率13.02%。以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定欧思兰100%股权的交易价格为2100万元。

对于并购，安特股份认为，交易双方同属于化妆品制造业，双方主营业务具有高度协同性。虽然欧思兰厂房及生产线处于建设阶段，建成后将拥有生产经营所需土地、房产、设备等资产的完整性和独立性，通过本次交易，有利于提升挂牌公司产能、增强挂牌公司的资产规模和持续经营能力。

(资料图片仅供参考)

交易双方情况

安特股份主要参与化妆品产业链的生产、制造环节，目前已经形成了集研发、生产、设计、销售为一体的专业化妆品 OEM&ODM 服务。安特股份具备敏锐的市场前瞻性、较强的资源整合能力、优秀的自主配方研发能力、先进的工艺技术以及优秀的高执行力团队。安特股份生产的化妆产品品类丰富，主要通过代工贴牌方式销往下游的化妆品品牌客户，产品通过终端品牌商以及渠道客户销往全国各地，目前安特股份与屈臣氏集团、Henkel、IPSY、SHEIN、植物医生、欧莱雅、华熙生物、名创优品、珀莱雅等众多国内外知名化妆品品牌达成良好合作关系。

欧思兰处于前期建设阶段，尚未开展经营活动，其经营范围包括化妆品生产、消毒剂生产(不含危险化学品)、化妆品零售、货物进出口、技术进出口、消毒剂销售。

化妆品OEM&ODM行业现状

随着国民经济的发展以及居民生活水平和美容意识的提高，化妆品行业快速发展，被誉为“永远的朝阳产业”之一。其中化妆品OEM&ODM模式凭借其专业化分工的优势，成为越来越多品牌商家的选择，包括国际知名品牌、本土大型品牌以及化妆品初创企业等。

目前化妆品代工行业的发展仍主要表现为行业内企业数量的激增，尚缺乏运营管理等方面的质的突破。各种代工厂商同质化严重，产品差异并不明显，未来同类公司之间在销售领域的竞争将更加激烈，如何节省开发成本、缩短新品开发时间、把握最新产品趋势将成为化妆品代工企业发展的新课题，而能够拥有尖端技术开发能力和自主配方的OEM&ODM企业将成为化妆品成品商的首选。同时，随着我国居民收入的不断提高及对生活品质的追求，化妆品下游需求一直保持扩张趋势，且随着美妆意识和消费习惯的不断培养，未来化妆品消费需求将不断升级，人均消费及中高档化妆品消费均有望得到显著提升。下游渠道的良好发展将推动化妆品代工的需求量，并刺激 OEM&ODM 企业提升自身研发创新能力，加速企业转型升级。

实控人易主

需要说明的是，李继承、甘珊二人是夫妻。

李继承、甘珊分别持有欧思兰80%和20%的股权，对应的发行股份分别为1200万股和300万股，对应的支付对价为1680万元和420万元。

本次收购前，收购人之一李继承直接持有安特股份723.6万股股份，占安特股份总数的36%；收购人之二甘珊未持有安特股份股份。控股股东、实际控制人夏胜成直接持有安特股份54%的股份，通过控制的苏州鼎伦企业管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州鼎伦”）持有安特股份10.00%的股份，合计可以控制安特股份64.00%的股份。

本次收购完成后，李继承直接持有安特股份54.80%的股份，系公司控股股东；甘珊直接持有公司8.55%的股份，二人系夫妻关系，合计持有安特股份2223.6万股股份，占安特股份总数的63.35%。安特股份实际控制人直接持有30.92%的股份，通过苏州鼎伦持有安特股份5.73%的股份，合计可以控制安特股份36.65%的股份。

因此，安特股份控股股东由夏胜成变更为李继承，实际控制人由夏胜成变更为李继承、甘珊夫妇。

值得说明的是安特股份的盈利能力并不强。

2018年-2022年，安特股份的营业收入分别为1.10亿元、8062.35万元、8141.12万元、1.11亿元和1.35亿元，同比分别增长-0.26%、-26.64%、0.98%、36.40%和21.56%；同期归属于母公司股东的净利润分别为38.21万元、-748.49万元、186.08万元、-206.64万元、85.49万元，分别增长-95.62%、-2058.99%、124.86%、-211.05%和141.37%。

虽然5年间安特股份的营收略有增长，但5年累计的净利润却亏损645.35万元。如今，安特股份又以还在建设中的欧思兰作价入股，如果把欧思兰建设好，还需要继续投入，包括厂房建设、机器设备采购、原材料备货等，而这也需要大量的资金。关键是安特股份的产能利用率有多高，未来化妆品代工的市场究竟能抢占多少？

如果一个企业盲目扩大而无订单，那可能会对企业造成致命性的危机。如化妆品知名代工企业嘉亨家化股份有限公司和青松股份收购的诺斯贝尔化妆品股份有限公司，以及包材企业浙江锦盛新材料股份有限公司，在产能利用率不足的情况下，对市场过于乐观，利用募集资金疯狂扩大产能，结果遇到行业寒冬，订单远不如预期，造成企业营收下滑，净利润大幅缩水。

唯一可能不用投资者担心的是，安特股份虽然是新三板企业，属于公众公司，但股票缺乏流动性，没有投资者参与二级市场的买卖。即便亏损了，也和社会大众无关。