一、审核情况
小兵投行团队·每周审核周记
(资料图片)
上周共有8家企业被安排上会审议，其中二次冲刺IPO的诺康达被暂缓，其余上会企业全部顺利通过，详情如下：
二、企业看点
小兵投行团队·每周审核周记
一、 华虹半导体有限公司（科创板）
1、主营业务
华虹半导体是全球领先的特色工艺晶圆代工企业，也是行业内特色工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业。
2、实际控制人
（1）华虹集团持有华虹国际100%的股份，华虹集团通过华虹国际间接持有发行人 26.70%的股份，系发行人的实际控制人，申报材料对实际控制人认定中发行人股东大会、董事会的决策机制及表决情况、董事提名任免等分析不充分；（2）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第四十一条规定“实际控制人应披露至最终的国有控股主体。” 发行人参考中国海油集团、中国移动集团等案例认定上海市国资委为最终控制人，但相关参考案例有明确授权依据，申报材料对华虹集团是否有明确授权的依据论述不充分；（3）2020 年 6 月，华虹集团的控股股东上海联和按照上海市国资委的批复将所持股份无偿划转给上海市国资委，并于2020年12月完成工商变更登记手续。
3、公司股票于香港联交所上市情况
2014年10月15日，公司于香港联交所主板挂牌上市，股票代码为“1347.HK”。公司以每股 11.25 港币的价格公开发行合计 228,696,000 股股份，扣除包销费用及佣金以及全球发售所涉及的其他费用后募集资金合计为 3.202 亿美元。本次发行完成后，发行人已发行股份总数增至 1,033,871,656 股。
4、股权托管
联和国际仍为相关股东（Chen Li 和 Lin，Fen—Hung）托管3，084股发行人股份。鉴于前述股东持有的股份无法在境内A股股票市场流通或者转换，被托管人不存在通过本次发行上市在境内 A 股股票市场获得不当利益的情形。
上述托管股份系因历史原因形成的，联和国际并非基于被托管人的委托而托管该等股份，而是因无法联系该等被托管人而被动继续托管该等股份，不属于《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》规定的需要清理的股份代持。若被托管人联系联和国际要求返还相关托管股份，其将会及时将相应股份转让给被托管人，其与被托管人之间不存在任何纠纷或者潜在纠纷。
5、公司治理差异与投资者保护
根据申报材料：发行人现行公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司在利润分配机制、重大事项决策程序、剩余财产分配、三会设置及具体职责等方面存在一定差异。如发行人董事会有权审议部分应由A股上市公司股东大会审议的事项，发行人未设置监事会，独立董事的任职年限、兼任公司数量及连任时间等与境内存在差异，董事会可自行选出董事以填补临时空缺或增加董事名额等。
6、保荐业务独立性
截至2022年9月30日，上海国际集团有限公司直接和间接持有本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安 32.10%股权，为国泰君安的实际控制人。上海国际集团有限公司持有华虹集团 18.36%股权，华虹集团通过华虹国际实际间接持有发行人26.61%股权，经穿透计算后，上海国际集团有限公司间接持有发行人4.89%股权。截至2022年9月30日，国泰君安持有发行人10,000 股股份。截至2022年9月30日，上海国盛（集团）有限公司直接和间接持有海通证券 10.38%的股权，为海通证券的重要关联方。同时，上海国盛（集团）有限公司持有华虹集团 18.36%股权，华虹集团通过华虹国际实际间接持有发行人 26.61%股权，经穿透计算后，上海国盛（集团）有限公司间接持有发行人 4.89%股权。
二、 深圳市信宇人科技股份有限公司（科创板）
1、主营业务
公司主要从事以锂离子电池干燥设备和涂布设备为核心的智能制造高端装备的研发、生产及销售。
发行人曾于2023年3月30日上会时被暂缓审议。
2、客户集中度较高
报告期内，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入比例分别为 60.62%、46.69%、 69.15%和 63.99%。2021 年和 2022 年第一大客户收入占比分别为42.38%和 28.13%。公司客户集中度较高，且由于公司现阶段业务规模较小，易出现单一客户收入和毛利贡献较高的情形。
三、 广东德冠薄膜新材料股份有限公司（深主板）
1、主营业务
公司主要从事功能薄膜和功能母料的研发、生产与销售，为客户提供功能性BOPP薄膜、BOPE薄膜、功能母料。
2、从科创板转战主板IPO
发行人于2020年6月申报科创板上市，并于2021年11月撤回申请，终止注册。
两次申报招股说明书中披露的多处数据存在差异，如2020 年综合毛利率及主营业务毛利率、2019 年及2020 年贸易商收入及占比等。
3、营业收入与毛利率
2021 年发行人主营业务收入增长 28,751.84 万元，增幅为 28.93%；其中无胶膜、消光膜分别增长 12,568.51 万元、12,437.19万元，主要来源于贸易商。发行人毛利率与同行业可比公司存在一定差异，报告期各期无胶膜毛利率分别为 22.63%、30.06%、25.42%，消光膜毛利率分别为 20.63%、30.67%、24.29%。2022 年营业收入、净利润有所下滑，预计 2023 年上半年业绩同比下滑。
四、 湖北平安电工科技股份公司（深主板）
1、主营业务
公司专业从事云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料的研发、生产和销售。
2、毛利率下降
报告期内，公司主营业务毛利率分别为34.69%、32.30%和29.12%，总体呈下降趋势。
3、财务不规范
发行人实际控制人及其一致行动人均为亲属关系，合计控制发行人 93.32%股份。发行人向实际控制人等关联方拆入、拆出资金，2020年期初余额分别为 6,524.97 万元、1,321.61 万元，部分拆出资金来自报告期前自然人股东收取的无票收入。
4、云奇云母注销
云奇云母1997 年设立，曾为集体企业，主要从事云母绝缘材料的研发、生产和销售。2020年11月发行人子公司云水云母现金收购云奇云母主要资产，2021年2月云奇云母注销。发行人实际控制人之一潘协保1997年6月至 2021年担任云奇云母董事长；1995年8 月开始具有公务员身份，2012年12月退休。云奇云母存续过程中，潘协保等股东先后设立平安材料等主体。
五、 北京诺康达医药科技股份有限公司（暂缓审议，创业板）
1、主营业务
公司是一家以制剂技术为核心，以药学研究为主、临床研究为辅的综合研发服务CRO 企业。
发行人前次申报板块为上海证券交易所科创板，前后两次申报披露信息存在部分章节、内容披露顺序的区别。发行人本次申报按照创业板格式准则的相关要求对创业板定位、发行人上市标准等方面进行了详细说明。
2、业务规模较小
报告期内，公司实现主营业务收入分别为14,712.60万元、21,390.77万元和 27,570.32 万元，扣除非经常性损益后归属母公司净利润分别为1,830.61万元、5,245.28万元和 6,643.33 万元，公司总体业务规模远小于以药明康德、康龙化成为代表的少数全面综合型CRO公司，与阳光诺和、百诚医药和美迪西等相比仍然较小，与汉康医药、华威医药等相当，在行业竞争日益加剧的背景下，公司抵御市场风险能力有限。
3、业绩
根据前次申报科创板材料，发行人2016-2018 年归母净利润分别为 601.69 万元、3,504.28 万元、7,757.77 万元。根据本次申报材料，发行人 2019-2022 年归母净利润分别为 2,560.50 万元、2,250.10 万元、5,922.11万元、8,414.23 万元。前次撤回申报材料后业绩先大幅下降、后大幅上升。
4、持股 5%以上股东杭州泰然股权受限风险
公司主要股东杭州泰然持有发行人 10.99%的股份，杭州泰然的原执行事务合伙人重庆泰然天合因其控股股东、实际控制人潘宝锋控制的浙江小泰科技有限公司下设“泰然金融”平台涉嫌非法吸收公众存款被杭州市公安局滨江分局立案调查，重庆泰然天合于 2021 年 3 月 26 日被中国证券投资基金业协会予以注销，失去基金管理人资格，于2021年10月21 日被吊销营业执照，其持有的杭州泰然 1.0309%的财产份额被冻结。2023年1月18日，浙江省杭州市上城区人民法院作出（2022）浙0102民初9096号《民事判决书》，判决如下：1、确认重庆泰然天合于2021年10月21日自杭州泰然退伙；2、重庆泰然天合、杭州泰然于本判决生效之日起二十日内办理重庆泰然天合的退伙工商变更登记。
杭州泰然已完成基金管理人变更登记，杭州泰然直接持有的发行人股份未被冻结，不存在股份受限或其他影响发行人股权结构稳定性的情况，但鉴于重庆泰然天合当然退伙后其退伙财产尚未经各方确认或分配，因此存在因退伙财产纠纷导致杭州泰然所持发行人股份被冻结、拍卖、变卖或上市后无法及时解禁流通等风险。
5、从科创板IPO转到创业板，第一次申报因为未披露第二大客户的关联关系而被处罚
（1）发行人曾于2019年4 月向科创板提交IPO 申报材料，同年7月终止审核；本次申报中，发行人更换了部分证券服务机构。
（2）根据上海证券交易所科创板上市审核中心《关于对北京诺康达医药科技股份有限公司予以监管警示的决定》，发行人在IPO 申请过程中未充分披露与当时第二大客户亦嘉新创的关联关系及关联交易，招股说明书相关信息披露不规范。
6、现金交易
发行人实际控制人之一陈鹏 2019 年、2020 年大额取现合计分别为 200.40万元、230 万元，主要通过委托张某采购石材、油画、壁画及春节向员工发红包等。
六、 苏州众捷汽车零部件股份有限公司（创业板）
1、主营业务
公司主要从事汽车热管理系统精密加工零部件的研发、生产和销售，主要产品包括汽车空调热交换器及管路系统、油冷器、热泵系统、电池冷却器、汽车发动机系统等汽车零部件。
2、历史沿革及高管变动
（1）发行人自设立起存在较多股权代持情形，包括发行人实际控制人亲属为其代持股份，部分其他自然人股东也存在股权代持，上述股权代持均已合法解除。
（2）最近两年，解文龙、赵岁产辞任发行人财务总监，发行人于2021 年新聘任的财务总监计惠；王新万于2021年3月被聘任为公司副总经理，2022年5月因个人原因辞任。
3、股份权属清晰问题
2018年4月，孙洁晓等四名股东将持有发行人合计 20.60%的股份无偿赠与孙文伟，赠与完成后，孙文伟成为发行人的实际控制人。2020年12月孙洁晓将通过他人代持的发行人股份全部以3.95 元/股的价格转让，股份转让前后，孙洁晓涉及多起诉讼并负有大额债务，其所持有的上市公司春兴精工股份已全部质押。公开资料显示，孙洁晓2018年1月因内幕交易被立案调查，2023年2月被提起公诉。
七、 埃索凯科技股份有限公司（创业板）
1、主营业务
公司主要从事动植物用硫酸锌及硫酸锰、新能源电池级硫酸锰等产品的研发、生产和销售。
2、市场占有率和成长性
（1）发行人母公司不属于高新技术企业，子公司循环科技属于高新技术企业，子公司新材料公司正在申请高新技术企业。
（2）发行人的研发费用包括职工薪酬、研发材料支出、折旧摊销等。
（3）招股说明书显示，2021年发行人硫酸锌、硫酸锰的全球市场占有率为9.04%、 9.64%，保荐工作报告显示，发行人硫酸锌的国内市场占有率为 10.86%，发行人硫酸锰的销量为 3.76 万吨，主要厂商销量合计为 36.85 万吨。
（4）在电池级硫酸锰领域，国内生产企业有红星发展（产能3万吨/年）、南方锰业、湘潭电化（产能1万吨/年）、大龙汇成（产能10万吨/年）、发行人（产能15万吨/年）等，另有多家公司布局电池级硫酸锰业务。2021年度，电池级硫酸锰市场规模约为23.02万吨左右。
（5）湘潭电化因采用电解锰酸溶路线生产电池级硫酸锰，其锰源材料为电解锰片，与发行人原电池级硫酸锰湘潭埃索凯生产路线一致。因 2021年度起电解锰片价格攀升，发行人于2020年底已处置湘潭埃索凯电池级硫酸锰生产线，于2021年下半年投产新材料公司电池级硫酸锰生产线，并使用锰矿作为主要原材料。
3、主要产品收入与毛利率
报告期内，发行人电池级硫酸锰收入占主营业务收入比例分别为 9.67%、17.33%、31.46%；电池级硫酸锰毛利率分别为3.56%、19.09%、25.88%。2022 年各季度，发行人电池级硫酸锰毛利率分别为 37.43%、29.58%、5.96%、27.59%。
4、核心技术来源
发行人主要子公司循环科技、新材料公司分别是硫酸锌、硫酸锰领域供应商。发行人共有发明专利16项，其中8项的专利权人为循环科技，8项的专利权人为新材料公司。发行人核心技术人员为陈乐军、肖宏、刘钢墙、赵思思,均曾担任循环科技高级管理人员或核心技术人员。
八、 深圳市鑫信腾科技股份有限公司（创业板）
1、主营业务
公司是一家专注于工业自动化和智能化设备研发、设计、生产和销售的高新技术企业。公司核心产品主要包括整机测试设备、模组测试设备、组包装设备以及线体自动化设备。
2、非标加工件采购管理风险
受加工能力、交货时间、经营场地等因素的限制，公司将部分工艺较为简单的定制加工件委托其他厂商定制化生产。报告期内，公司非标加工件采购金额分别为 5,128.74 万元、5,269.10 万元和 3,973.24 万元，占当期原材料采购总额的比例分别为 29.61%、29.32%和 28.73%。公司已经针对非标加工件采购建立了科学的图档管理、供应商交付管理和质量管理体系。但若公司未能切实有效执行管理措施，公司可能面临产品质量下降、交货时间延迟等风险。
3、对赌协议
发行人及创始股东郑国荣、黄培坤、黄开锬、董劳成与南海成长、合肥康润、小米长江基金、苏州国发、珠海睿宸等股东签署相关协议，对优先认购权、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、回购权、领售权、优先清算权、反稀释权、信息权和检查权、平等待遇、公司治理等特殊权利条款进行了相关约定。2021 年 12 月，协议各方股东签署补充协议约定，除终止回购义务条款包含效力恢复条款外，股东协议中约定的特殊权利条款均无条件终止，未包含效力恢复条款。
4、关联交易及客户入股
报告期内，发行人来自前五大客户的营业收入占当期营业收入比例分别为 57.98%、67.00%、43.94%。龙旗科技、华勤技术等前五大客户或其关联方存在入股发行人的情形。
（1） 2016年10月，发行人进入小米集团检测设备供应商体系；2018 年 12月，受小米集团控制的小米长江基金入股发行人，目前持有发行人4.53%的股份；报告期内，发行人向小米集团关联销售的金额分别为 193.90 万元、2,560.60 万元及 1,089.24万元，占营业收入的比例分别为 1.06%、7.91%及 2.90%；
（2） 2021年12月，光弘科技入股发行人，目前持有发行人 1.05%的股份；2021 年，发行人向光弘科技销售产品金额为 4,953.60 万元，占发行人营业收入的比例为 13.12%，系发行人第二大客户；
（3）2020年9月，摩勤智能入股发行人，目前持有发行人 2.80%的股份；2020 年与 2021 年，发行人向摩勤智能的股东华勤技术销售产品的金额分别为2,692.39 万元和 3,654.86 万元，占营业收入比例分别为 8.29%和 9.68%，系发行人第五大客户；
（4）发行人核心技术人员黄培坤、董劳成、曹利锋，监事唐宏开曾任职于比亚迪；报告期内，发行人向比亚迪销售金额分别为 1,394.06 万元、 3,982.75 万元和 7,935.43 万元；
（5）2019 年，发行人向上海极测信息科技有限公司（以下简称上海极测）采购服务 198.99 万元，购买无形资产 395.28 万元；2021 年 11 月，上海极测注销。
5、验收周期与应收账款
报告期内，发行人收入来源之一线体自动化设备的平均验收周期分别为 580 天、144 天、113 天，其中第四季度的验收周期分别为 732.68 天、186.02 天、103.95 天；发行人应收账款余额分别为 12,104.38 万元、13,940.58 万元、15,408.92 万元，其中逾期金额分别为 4,025.62 万元、6,675.21 万元、4,723.77 万元。
6、外部顾问股权激励
自然人李迎新、邢秋君、张轶凡先后入股发行人员工持股平台艾鑫投资，上述人员均系发行人外部顾问。
