1、股权激励

Q：请问下大家，用增资方式股权激励员工，员工的出资额是不是要在股改前全部出资到位呀？

(资料图)

A：理论上不需要。

2、信息披露

Q：请教大家，发行人控股股东和实际控制人及其亲属应当披露所持股份自发行人股票上市之日起三十六个月不得转让的锁定安排，在实践中大家对这个亲属是怎么适用，按照民法典亲属包括配偶，血亲和姻亲，这个姻亲其实法律并未明确规定范围。

A：配偶，配偶的父母及兄弟姐妹，一般参考上市规则里的关联自然人里的亲属范围，实践里我遇到交易所对于表亲、堂亲也要纳入扩大化。

3、新三板股东减持

Q：各位大佬，请教一个新三板股东减持的问题，《非上市公众公司收购管理办法》规定：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10％后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5％（即其拥有权益的股份每达到5％的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

某一持股10%以上的股东减持到10%的时候需要按照规定公告并停止交易，之后再减持到5%的时候是否还需要公告呢？

A：不用。

4、企业控制权所属

Q：各位老师，在判断合营企业还是联营企业的时候，如果三家公司持股比例分别为49%、49%、2%，公司章程约定一般事项股东会过半数决定，特殊事项股东会超三分之二决定。请问这种情况下判断控制是按一般事项的过半数决定还是按超三分之二决定？

A：一般实践中的控制都是过半数的概念，过半数股份，过半数董事会席位等。

5、同一控制下合并

Q：请问北交所IPO前，发生同一控制下合并的话，根据这个文章的内容，运行期最多一个完整会计年度？

A：看北交所指引《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》，1-5 经营稳定性。

6、员工持股代持

Q：请教各位大佬，历史沿革曾经存在员工股代持，股份制改制时实际股东超过200人，后来股东陆续退出，目前实际股东低于200人，代持均已还原。请问改制时超过200人的这种情况，是否一定要取得省政府文件确认？查了一些案例貌似都是有拿的。

A：下周上会的正恒动力拿的是区政府文件，不过这个发行人在证券法修订后没有超200人了。

7、外籍人员入职

Q：请教下大佬，外籍人员入职，但没办理工作签，公司申报个税后有没有法律风险？

A：外籍人员个税的判定比较复杂，是否工作签、合同及入境时间，涉及1、外籍人员是独立劳务还是非独立劳务，从而涉及税收协定待遇享受、雇佣所得和独立劳务（OECD国家大多已经改为营业利润条款）的适用2、涉及到常设机构条款的适用，你说的签个顾问协议，如果是非独立劳务，但是去签一个顾问协议，会出现避税嫌疑，超过183天，会涉及常设机构适用，还涉及增值税，总之，税务上会结合工作签、合同等综合判断。

先判定是否在中国有纳税义务，再判定所得类别和性质，再判定征税方法和税款，最后看是否适用税收协定待遇，从而选择最佳的税法适用

8、出资不实

Q：子公司A公司以3000万元实缴出资中，其中货币出资500万，其余2500万元为知识产权出资，有第三方评估公司的评估报告，请问这对后续母公司申报上市有无影响，有影响的话，怎么处理？

A：大概率就是出资不实，无形资产价值很难论证，股东额外再提供现金用于夯实出资。

9、再融资若干问题解答失效

Q：再融资若干问题解答失效了，请问现在再融资还是只能董事会审议通过之后的使用的资金才可以置换是嘛？

A：可以参考 发行类第7号 文，原问答整合的。

10、厂房租赁

Q：请教一下各位专家，租用别人的厂房，做生产制造，还需要履行什么立项环评安评消防什么得吗？

A：需要。

11、并购重组

Q：请问新三板挂牌的话，挂牌前进行了并购重组，有运行期间的要求吗？

A：没有要求。

12、员工激励股权

Q：请问下，拟IPO企业授予员工激励股权，已经约定5年限售了，如果再约定解除限售后分三年减持，这样股份支付的服务期限是不是就要延长到8年了？

A：分三年减持跟服务状态是不是绑定的。

13、股权上翻

Q：求教各位大佬，A股近年来有没有什么股权上翻的成功案例？

A：深圳精智达技术股份有限公司科创板IPO收购子公司少数股权，同时少数股东认购上市主体股权。

14、社保缴费

Q：请教下，有个问题学得不精还是不太理解。对报告期内按合规基数缴纳的社保人数比例，如果报告期内升的太厉害，比如第一年20%，第二年80%，这样是好事还是坏事，还是会影响第一年作为报告期第一年。

A：不影响，有条件补齐越早越好。

15、招股书声明页

Q：请问各位大佬，招股书声明页的验资机构和评估机构，是只要在报告期内的全部都要出吗？还是只要股改那次的出就行？

A：都要出，如果摘不到人，就复核，复合机构出。

16、外资股东替实控人代持

Q：请问各位大佬，企业之前有个外资股东替实控人代持，现在实控人表示外资股东找不到了，90年代的事情，这种情况有什么方式坐实代持情况，证明实控人股权不存在纠纷吗？

A：1.请境外律师去当地查询，2.公司当地和境外股东所在地公告；3.商务局出证明。