深交所通报咏声动漫现场督导细节：实际控制人在建材店、服装鞋帽店等个体工商户发生大额刷卡消费
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深交所昨天公布了《深圳证券交易所发行上市审核动态》2023年第7期（总第37期），其中的督导案例2很有意思。虽然深交所没点名具体的名字，但从案例描述看，公司主要产品为动漫电视电影等动漫内容，发行人主要销售模式由直销至优酷等平台客户，这样的公司画像太有特色的，随便搜一下动漫，撤回，就知道这家公司就是早在2021年就终止的咏声动漫。
而搜一下深交所网站，其实2021年深交所就已经对发行人采取通报批评的纪律处分，对保荐代表人采取书面警示的监管措施。
//咏声动漫已撤回2年深交所再做案例
聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：
//1.发行人市场推广费完整性方面
发行人主要产品为动漫电视电影等动漫内容，2020年12月份销售收入占 2020年全年销售收入的比例超过45%，主要系对第一大客户A公司的销售收入。
2020年，发行人主要销售模式由直销至优酷等平台客户，变更为版权代理模式(将动漫产品授权销售给中间商，再由中间商向下游平台下发)。2020年12月底，发行人确认对 A 公司销售甲动漫产品收入约1,500万元毛利润约1,000万元。
//现场督导发现，发行人市场推广费完整性方面存在如下异常：
一是发行人与A公司签订销售合同的同时，另行签订了一份“抽屉协议”，即《投放推广服务协议》。该协议约定，由B公司向客户A公司子公司支付推广投放服务费400万元，B公司法定代表人为发行人实际控制人亲属。
二是报告期内与发行人产品相关的部分广告已实质投放，但发行人未能提供其支付相关广告费用的依据，其广告投放费可能不完整。
三是发行人实际控制人报告期内存在部分无合理解释的大额消费，包括在建材店、服装鞋帽店等个体工商户发生大额刷卡消费，相关交易单笔金额较大、短时间内在不同商户消费相似金额且跨地区消费。此外，督导期间，发行人关键岗位员工未积极配合督导组就相关事项进行访谈。
//2.发行人收入确认时点准确性方面
发行人披露动漫电视电影的收入确认时点为，在完成摄制经主管部门审查通过并取得相关许可证后，合同已约定上线时间的，在有关介质转移给客户或约定上线时点孰晚确认收入。2020年12月底发行人确认了对A公司销售甲动漫产品的收入。
现场督导发现，发行人收入确认时点准确性方面存在如下异常情况：
一是发行人提交给A公司的上线通知书未载明具体上线时间。发行人销售甲动漫产品的上线通知书样式特殊、内容简单未约定具体上线时间，与发行人提交给其他客户的上线通知书存在明显差异。截至2021年1月底，甲动漫产品未在电视台或视频网站上线。
二是发行人与A公司关于甲动漫产品销售存在明显刻意安排痕迹。根据往来邮件，2020 年12月17日，发行人在未签订合同的情况下，即向A公司发送甲动漫产品上线通知书。在正式签署“抽屉协议”后，发行人向A公司发送介质和上线通知书，A公司当天立即回复邮件确认收到介质并确认收入。三是A公司未按合同约定及时回款。根据合同，A公司应在完成签收确认15天内付款，但截至2021年1月底，A公司未向发行人回款。
针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。本所对发行人采取通报批评的纪律处分，对保荐代表人采取书面警示的监管措施。
当事人：广东咏声动漫股份有限公司，住所：广东省广州市珠海区南华东路草芳围 4 号。2020 年 7 月 7日，本所受理了广东咏声动漫股份有限公司（以下简称咏声动漫或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。
经查明，在发行上市申请过程中，咏声动漫存在以下违规行为：2021 年 1 月，本所对发行人的保荐机构华泰联合证券有限责任公司进行了现场督导。现场督导发现，2020 年 12 月 24 日，发行人与当期新增的第一大客户捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司（以下简称捷成华视）签署了《南海日记 1-2 独家合作协议》，将新片“猪猪侠之南海日记 1-2”销售给捷成华视，12 月29 日发行人确认了该片的销售收入 1,584.91 万元。在双方磋商签署合作协议的过程中，发行人员工协助陕西众生万相文化传媒有限公司（以下简称众生万相）与捷成华视子公司新疆华秀文化传媒有限公司（以下简称华秀文化）于 12 月 29 日签署了《投放推广服务协议》。该《投放推广服务协议》约定众生万相向华秀文化支付投放推广服务费 400 万元,但未列明具体投放推广标的。2021 年 1 月 27 日，本所现场督导中要求发行人员工接受访谈并说明《投放推广服务协议》签署情况，但该员工未积极予以配合，直至1 月 30日现场督导结束时，发行人相关人员仍未前来主动说明情况。1 月 29 日，发行人向本所提交了撤回发行上市申请文件的申请。《投放推广服务协议》与《南海日记 1-2 独家合作协议》的签署时间相近，涉及金额较大，对审核判断构成重要影响，发行人应当积极配合现场督导组及时说明相关情况，但发行人未予以解释说明即撤回了发行上市申请。作为发行上市申请文件信息披露的第一责任人，发行人上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第九条、第十五条、第二十八条的规定。鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施与纪律处分实施办法（2020 年修订）》等有关规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：对广东咏声动漫股份有限公司给予通报批评的处分。对于咏声动漫上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，记入诚信档案，并向社会公开。咏声动漫应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。深圳证券交易所2021 年 7 月 26 日
关于对保荐代表人林**、郭**的监管函林**、郭**:2020 年 7 月 7 日，本所受理了华泰联合证券有限责任公司推荐的广东咏声动漫股份有限公司（以下简称咏声动漫或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市申请。你们作为华泰联合证券有限责任公司指定的项目保荐代表人，履行保荐职责不到位，存在以下违规情形：一、对发行人动漫玩具业务内部控制有效性的相关核查工作不到位招股说明书（申报稿）披露，报告期内发行人动漫玩具业务主要采用经销商销售模式，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年1-6 月，占主营业务收入的比重分别为 45.52%、26.30%、30.44%、51.84%。本所现场督导发现，发行人动漫玩具业务从采购入库至签收确认环节内部控制存在瑕疵：采购入库环节，发行人无书面验收确认或抽查入库等记录；发货环节，发行人未归档保留出货通知单、货物流转单据；签收确认环节，签收单未跟随货物运输流转，网络发送至经销商后由其签字确认回传。发行人采购入库数量与发货数量的可靠性、签收单与货物流转的一致性无法保证。你们在尽职调查过程中，未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 29 问的要求，对于采取经销商模式的发行人，核查物流情况以及销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，相关核查工作不到位。二、未对实际控制人账户大额异常资金流水保持充分关注并予以审慎核查根据招股说明书（申报稿）以及有关审核问询回复，你们称已按照证监会《首发业务若干问题解答》第 54 问的要求，对发行人实际控制人之一古晋明账户的资金流水进行了核查，认为不存在大额资金往来较多且无合理解释、频繁大额存取现等情形。本所现场督导发现，报告期内古晋明账户资金流水中存在 36 笔通过POS 机消费的大额资金支付，合计 560.78 万元，多笔支付具有金额、日期相近且为异地消费、交易对手方多为零售批发店等特点，与个人一般消费习惯不符。你们未对实际控制人账户大额异常资金流水保持充分关注并予以审慎核查。你们上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施与纪律处分实施办法（2020 年修订）》等有关规定，本所决定对你们采取书面警示的监管措施。你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。深圳证券交易所2021 年 7 月 26 日
