《金证研》南方资本中心 望山/作者 西洲 映蔚/风控
覆铜板是电子工业的基础材料，广泛用于手机、电脑、移动通讯及工业控制电子等电子领域，但上游的基础材料如特种树脂却主要控制在外企手中。在此背景下，2015年，张驰带着由2名博士、2名硕士和2名行业资深专家组成的创业团队，带着技术、人才、科研成果，南下广东，在肇庆市四会市购置厂房，成立同宇新材料（广东）股份有限公司（以下简称“同宇新材”）。
但此番冲刺创业板背后，同宇新材仍存疑待解。同宇新材的实际控制人认定现疑云，两名实控人设立同宇新材的出资额中，超千万元受赠自第三大股东纪仲林。同宇新材以纪仲林未实际参与经营为由未将其列为共同实控人，蹊跷的是，2020年，在募投项目的洽谈会议中，纪仲林坐在同宇新材一方的主要位置，左右两边分别坐着两名实控人，纪仲林或可对同宇新材的经营决策施加影响。
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此外，同宇新材称其同一控制下企业苏州古一化工有限公司（以下简称“古一化工”）在同宇新材成立后基本停止经营，但实际上，双方资金往来仍未中断，并且存在结清2020年货款的情况。需要指出的是，同宇新材成立初期，两大实控人出资来源包括经营淘宝店以及古一化工，其中通过经营并持股古一化工获得收入上千万元，而从事化工贸易的古一化工员工人数或寥寥可数。
一、称第三大股东未参与经营背后，该股东却现身对外洽谈会议位居两大实控人之间
实际控制人的定义，《公司法》明确界定为“是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人”。
对于同宇新材的两名实控人张驰、苏世国而言，成立同宇新材之初的出资额，其中逾千万元系由另一名股东纪仲林赠与。而同宇新材成立至今，纪仲林从始至终仅持有12%的股份。同宇新材称其不参与经营管理，并非系实控人之一。但在某地领导来访的一次项目洽谈会上，纪仲林坐在同宇新材一方的主要位置。
1.1 纪仲林赠与两大实控人逾千万元出资款，称其不参与经营管理
据同宇新材签署日2023年3月21日的招股说明书（以下简称“招股书”），同宇新材共有7名股东，包括张驰、苏世国、纪仲林、章星、邓凯华、员工持股平台四会兆宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“四会兆宇”）、胡展东，持股比例分别为39.991%、26.1323%、12%、8.6003%、6.0203%、5.2583%、1.9977%。
这其中，张驰任同宇新材董事长、总经理，苏世国任同宇新材董事、副总经理。张驰和苏世国二人通过直接及间接持股方式，合计控制的同宇新材表决权比例为71.38%，依两人持有股份所享有的表决权能够对同宇新材董事会及同宇新材生产经营管理等重大决策产生重大影响。故认定张驰和苏世国为同宇新材的共同实际控制人。
据出具日2023年3月21日的《关于同宇新材料（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”）及《关于同宇新材料（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》（以下简称“审核中心问询回复”），2015年12月，纪仲林作为设立中的广东同宇新材料有限公司（同宇新材前身，以下简称“同宇有限”）的代表人以3,442.26万元拍得被执行人广东同步化工股份有限公司（以下简称“同步化工”）的土地房产等财产。
2015年12月至2016年1月间，张驰及苏世国通过各自配偶向纪仲林合计支付1,400万元以用作拍卖款支付，剩余2,042.26万元由纪仲林完成支付，同宇有限各股东一致认可拍卖款中的3,000万元视为股东对同宇新材的出资，剩余拍卖资金为纪仲林对同宇有限借款。
申报文件及历轮问询回复显示，同宇有限设立时，注册资本为3,000万元，其中，纪仲林认缴出资360万元，占同宇有限注册资本的12%；张驰与苏世国、邓凯华、章星、席奎东配偶共同设立持股平台四会市乾润泰电子材料有限公司（以下简称“乾润泰”）并以持股平台认缴出资2,640万元，占同宇新材注册资本的88%。
值得关注的是，上述2,640万元的认缴出资款，包括张驰及苏世国共同以个人资金出资1,400万元；剩余出资部分1,240万元由纪仲林以现金方式向张驰等人赠与。
对此，监管层要求同宇新材说明，结合纪仲林的工作履历、对外投资企业情况、投资同宇新材的背景及原因，说明纪仲林以现金向张驰、苏世国、席奎东、章星、邓凯华赠与出资的原因及合理性，是否存在委托持股或其他利益安排，若否，请详细说明认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分；是否存在规避实际控制人认定或承诺履行的情形。
对此同宇新材表示，同宇新材设立后，纪仲林作为个人财务投资人，未实际参与同宇新材经营管理，且结合纪仲林与同宇新材创始人团队间不存在委托持股或其他利益安排情形，及2022年10月纪仲林补充承诺将其持有的股份锁定期延长至同宇新材股票上市后3年的情形，纪仲林不属于应认定为同宇新材共同实际控制人的情形，不存在规避实际控制人认定或承诺履行的情形。
然而关于纪仲林未被列为共同实控人的疑云未消。
1.2 2020年工业园区领导前来洽谈项目落户，纪仲林坐在同宇新材一方主要位置
据招股书，此次上市，同宇新材拟募资12亿元，用于“江西同宇新材料有限公司年产20万吨电子树脂项目（一期）”（以下简称“电子树脂项目”）。该项目由同宇新材出资建设，地址位于江西乐平市工业园。江西同宇新材料有限公司是同宇新材的全资子公司（以下简称“江西同宇”）。
需要指出的是，2020年，纪仲林出现在当地工业园区领导来访洽谈的会议上。
据认证主体为乐平市广播电视台公开平台于2020年11月10日发布的“促成同宇新材料成功落户”内容，该内容附有洽谈现场视频（以下简称“洽谈内容”），2020年11月，相关领导考察部分企业期间与同宇新材负责人深入洽谈，促成电子树脂项目正式入户。2020年11月4日上午，相关领导赶赴同宇新材，向同宇新材负责人介绍了乐平工业园扩区调区的工作情况。
从洽谈现场图来看，出席此次洽谈会议的人员包括纪仲林、张驰、苏世国、林辽远及邓佩红。
结合同宇新材签署日2022年6月24日的招股说明书（以下简称“2022年版招股书”）及招股书可知，上述洽谈会议前后，张驰任同宇有限执行董事、总经理；苏世国任同宇有限副总经理；林辽远任江西同宇副总经理；邓佩红任同宇有限财务总监；纪仲林任同宇有限监事。
据市场监督管理局数据，2021年8月16日前，同宇新材的股东为乾润泰与纪仲林，持股比例分别为88%、12%。
经股权穿透，上述洽谈会议前后，同宇新材的前三大股东为张驰、苏世国、纪仲林。且彼时张驰、苏世国为同宇新材的共同实控人。
从洽谈会议的座位编排来看，纪仲林的“身份”或并不简单。
经《金证研》南方资本中心分析上述洽谈内容发现，彼时担任同宇新材监事且的纪仲林，其座位位于同宇新材两大实控人张驰、苏世国之间，且坐在时任乐平市领导正对面的主要位置。同时结合前述洽谈内容可知，相关领导此次洽谈会面的，系同宇新材的负责人。
不难发现，单从会议座次来看，纪仲林对于同宇新材的重要性不言而喻。
不仅如此，上述洽谈内容显示，在最后乐平市领导代表与同宇新材合同签订的现场图中，同宇新材一方的签字者为张驰。合影照的中间位置从左至右依次为时任乐平市领导、纪仲林。
上述情形下，纪仲林是否参与同宇新材的经营决策？是否可对同宇新材施加重大影响？存疑待解。
事实上，根据会议安排礼仪规范，纪仲林的重要身份亦可得到侧面印证。
1.3 根据重要会议安排礼仪规范，主谈人的座位居中
据外交部发布的《会见、会谈》内容，在外交会面中，双边会谈通常用长方形、椭圆形桌子，宾主相对而坐，以正门为准，主人坐背门一侧，客人面向正门，主谈人居中。国内习惯把译员安排在主谈人右侧，客方如有译员则安排在主宾左侧，其他人按礼宾顺序左右排列。
同时据重庆市市场监督管理局2020年11月1日发布的《重要会议会场服务规范》文件，回型桌座次按如下安排：a)面对门的方向为上；进门右边为上；b)上方1号位居中，其余位置按一左一右顺序依次排列；c)客人为平级或上级单位时，客人坐上方；d)客人为下级单位时，主人坐上方。
简而言之，纪仲林作为财务投资人，赠与同宇新材两名实控人张驰、苏世国合计超千万元出资款，却并不是同宇新材的控制人之一，且不参与同宇新材经营管理，此情形是否符合商业逻辑？
而在江西同宇的项目洽谈会上，纪仲林坐在同宇新材一方的中间位置，张驰、苏世国二人位列两旁，同宇新材是否通过赠与出资款规避实际控制人认定的情形？尚待核查。
二、上下游资源承接自同一控制下企业古一化工，称其停止经营背后仍现货款往来
创业有风险，投资需谨慎。对于在化工领域“大展拳脚”的同宇新材而言，其创始团队早年间就曾“试水”化工贸易领域，或借此机会打开市场。
回溯历史，同宇新材创始团队曾成立企业古一化工，且同宇新材的上下游资源均系承接自古一化工。同宇新材表示在成立后，古一化工基本停止经营。而实际情况或并非如此。
2.1 同宇新材与古一化工由同一创始团队设立，两者客户和业务具有一定的承继关系
据首轮问询回复，2014年4月，张驰、苏世国与其在化工领域的朋友邓凯华、席奎东、章星等人决定，利用各自在行业内的经验、技术积累以及客户资源成立古一化工，从事化工产品的贸易，主要是电子树脂产品。
在此过程中，张驰等人发现电子树脂细分领域具有较好的发展前景，因此决定成立专门的公司从事电子树脂的研发、生产和销售，于2015年12月成立同宇有限。直到2021年4月，古一化工注销。
事实上，同宇新材的客户及供应商，与古一化工存在承继关系。
据首轮问询回复，在客户、业务方面，古一化工经营期间从事电子树脂的贸易，客户有南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”）、亨斯迈化学研发中心（上海）有限公司（以下简称“上海亨斯迈”）等。同宇新材设立后，从事电子树脂的研发，承继了古一化工原客户。两者客户和业务具有一定的承继关系。
需要说明的是，据首轮问询回复，同宇新材与南亚新材的初始合作时间为2016年4月。即同宇新材成立后次年，即与南亚新材合作。且2022年版招股书及招股书均显示，2019-2022年，南亚新材均是同宇新材的第一大客户。
可见，同宇新材报告期内的第一大客户南亚新材，系承续自古一化工。
除此之外，据首轮问询回复，在供应商方面，古一化工经营期间，因电子树脂产品对产品性能和质量稳定性有严格的要求，为保证产品质量，部分主要原材料由古一化工采购后运送至生产企业进行生产，因主要原材料为大宗化工产品，古一化工存在部分供应商与同宇新材供应商重叠的情况。
且同宇新材坦言，其与古一化工在资产方面不存在承继关系，在人员、业务、技术、客户、供应商等方面存在一定承继关系。
然而，在同宇新材成立后，古一化工或还曾长时间处于经营状态。
2.2 称古一化工在同宇新材2015年12月成立后基本停止经营，2016年古一化工实现九百万元收入
据首轮问询回复，同宇有限成立后，张驰等人将发展重心转移至同宇有限，古一化工基本停止经营。由于苏州市工商部门要求法定代表人本人前往现场办理公司注销登记手续，而张驰等人自同宇有限成立以来长期在肇庆市从事同宇新材的日常经营管理工作，工作繁忙，未专程前往苏州办理注销事项，导致古一化工停止经营后未及时办理注销清算手续。
前述提及，2021年4月1日，古一化工注销。
而在此期间，古一化工还是同宇新材的贸易商。
据出具日2023年3月21日的《关于同宇新材料（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），同宇有限设立后，除因供应商认证原因，同宇有限通过古一化工向上海亨斯迈销售少量产品外，古一化工已基本停止经营。
据出具日2022年10月28日的《关于同宇新材料（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“2022年版首轮问询回复”），同宇新材产品的销售模式为直销，存在少量贸易商客户。其中2019年，同宇新材对贸易商古一化工销售金额为21.5万元，销售内容为其他树脂产品。
结合前述信息可知，报告期内，古一化工仍“担任”同宇新材的贸易商，两者间交易或系古一化工为同宇新材与上海亨斯迈的业务往来“牵线搭桥”。
不仅如此，除同宇新材以及上海亨斯迈外，2016年，古一化工还存在其他客户。
据苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司（以下简称“巨峰股份”）2015-2016年报，2015-2016年，古一化工均为巨峰股份第四大供应商，采购金额分别为1,466.13万元、908.21万元。
显然，同宇新材2015年12月成立后，已基本停止经营的古一化工却在2016年向巨峰股份实现销售金额超过九百万元。在此背景下，同宇新材称其成立后古一化工基本停止经营，是否具备合理性？
实际上，古一化工曾多次向同宇新材创始团队成员借款以用于日常经营。
2.3 2019年前古一化工向同宇新材相关人员“借钱”，用于日常生产经营周转
据2022年版首轮问询回复，同宇新材披露了张驰、苏世国、纪仲林、邓凯华、章星与古一化工的资金往来情况。2019年4月30日，古一化工向纪仲林转出100万元；2019年5月7日，古一化工向邓凯华、章星、苏世国、张驰分别转出1.1万元、3.1万元、6.1万元、47.28万元。
上述资金均为古一化工在2019年前向相关人员借款产生的未结款项，所借入资金均用于古一化工的日常生产经营周转。截至2019年5月，上述借款已全部结清，后续未再新增。
那么，古一化工在2019年前向相关人员借款用于生产经营，具体指哪些年份？是否包含同宇新材成立后的2016-2019年？
问题仍未结束。古一化工在转交客户及供应商资源予同宇新材后，或并未与同宇新材“撇清”业务关系。
2.4 2020年古一化工向同宇有限支付15万元，用于支付报告期内货款
需要说明的是，2019年前，古一化工与同宇新材还存在其他交易往来。
据2022年版首轮问询回复，同宇新材披露了其与古一化工的资金往来情况。2019年1月19日，古一化工向同宇新材支付23.8万元；2019年4月30日、2019年5月7日，同宇有限分别向古一化工支付100万元、64.03万元，上述三笔资金往来的目的均为支付报告期外货款；2020年1月17日，古一化工向同宇有限支付15万元，用于支付报告期内货款。
由此可见，虽然同宇新材声称成立后，古一化工已基本停止经营，但双方资金往来仍未中断，并且存在结清2020年货款的情况。至此，在同宇新材成立后，古一化工的真实经营情况疑点重重，截至注销前古一化工是否仍存在实际经营？或该“打上问号”。
问题仍在继续。
三、古一化工员工人数现疑云，成立不足两年却为实控人“赚得”上千万元出资款
一波未平一波又起。关于古一化工的问题尚未结束。同宇新材成立初期，两大实控人出资来源包括经营淘宝店以及古一化工的经营所得，个中关于古一化工的业绩或疑点难消。
3.1同宇新材设立时两名实控人合计1,400万元的出资款，来自两个家庭的积累与经营所得
前述提及，2015年12月，纪仲林作为设立中的同宇有限的代表人以3,442.26万元拍得同步化工土地房产等财产，2015年12月至2016年1月间，张驰及苏世国通过各自配偶向纪仲林合计支付1,400万元以用作拍卖款支付，剩余2,042.26万元由纪仲林完成支付。
因此，监管层要求同宇新材结合张驰、苏世国工作履历及收入情况，说明同宇新材设立时张驰、苏世国出资的1,400万元入股的资金来源、具体资金流转情况，两人均通过配偶转让出资款的原因。
对此，同宇新材披露称，张驰苏世国二人上述出资的资金来源，来自张驰及其配偶李舒娜，以及苏世国及其配偶罗毅颖两个家庭积累及经营所得。
具体来看，苏世国通过其配偶及古一化工将其700万元出资款转至张驰配偶李舒娜，之后由张驰通过其配偶将其及苏世国出资款共计1,400万元通过银行转账转至纪仲林。
然而张驰、苏世国两方的资金来源，或经不起推敲。
3.2 两名实控人经营古一化工不足两年获利千万元，此前担任技术岗多年收入仅几十万元
具体来看张驰和苏世国二人上述出资的资金来源。
据首轮问询回复，2010年8月至2012年9月，张驰任上海亨斯迈助理科学家，期间收入50万元；2009年2月至2015年12月，张驰与其配偶李舒娜经营淘宝店，期间收入500万元；2014年4月至2015年12月，张驰任古一化工总经理，其配偶李舒娜持有古一化工25%股份，期间收入500万元。
2007年7月至2014年4月，苏世国任广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”）研发工程师，2014年5月至2015年12月，苏世国任古一化工副总经理，其配偶罗毅颖持有古一化工25%的股份，期间收入500万元。
需要说明的是，招股书显示，报告期内，生益科技是同宇新材的前五大客户之一。
同时，同宇新材亦在首轮问询回复中披露称，古一化工设立后，张驰作为总经理、苏世国作为副总经理负责古一化工的日常经营管理，古一化工为张驰和苏世国实际管理。
从张驰、苏世国分别在上海亨斯迈、生益科技的任职履历来看，两人担任多年技术岗，期间收入为数十万元。而在两人2014年4月创立古一化工后，不足两年时间，张驰及其配偶、苏世国及其配偶，均各自获得收入500万元，共计1,000万元。
不仅如此，张驰在其任职于上海亨斯迈且经营古一化工的同时，还曾与其配偶李舒娜经营淘宝店，6年时间两人获得收入500万元。
事实上，古一化工成立起其员工规模现疑云。
3.3 古一化工从事化工贸易多年来或员工寥寥，社保缴纳人数未超过2人
据古一化工市场监督管理局2014-2020年报，2014-2015年间，古一化工未申报其社保缴纳情况；2016-2020年，古一化工的社保缴纳人数分别为2人、1人、1人、1人、0人。
也就是说，从事化工贸易的古一化工，成立初期员工或仅“寥寥”数人，而成立不足两年，即为张驰与苏立国两个家庭带来一千万的收入，是否合理？
有趣的是，监管层在问询回复中曾关注到，同宇新材创始团队未通过古一化工上市的原因。
3.4 2019年同宇新材营收2.78亿元，未将古一化工作为上市主体遭问询
据二轮问询回复，监管层要求同宇新材披露其未将古一化工作为上市主体而通过收购资产新设同宇新材作为上市主体的原因。
对此，同宇新材表示，创始团队考虑到以古一化工名义参与同步化工司法拍卖，未来可能涉及古一化工在肇庆市当地进行电子树脂生产手续报建、古一化工注册地址搬迁周期较长、程序较为复杂，以及外部投资人纪仲林投资目的系与创始团队共同设立电子树脂生产企业，因此经创始团队及外部投资人纪仲林一致商议，决定在肇庆市四会市设立专门从事电子树脂生产的公司同宇有限。
实际上，据2022年版招股书及招股书数据，2019年，同宇新材营业收入为2.78亿元。
种种异象之下，古一化工成立多年社保缴纳人数屈指可数，张驰、苏世国通过经营新成立1年半多时间的古一化工，获得1,000万元收入，个中真实性或遭拷问。进一步而言，两大实控人的出资来源是否真实、准确？或“打上问号”。
种种拷问之下，同宇新材未来能否为市场注入一剂“强心剂”？仍是未知数。
