证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-016 无锡市振华汽车部件股份有限公司
【资料图】
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2023年4月15日通过电子邮件的方式发出通知，于2023年4月26日上午10时以现场的方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》
董事会同意根据公司实际经营情况编制的《公司 2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》
公司董事会同意公司2022年度董事会工作报告。公司独立董事已向董事会提交了2022年度独立董事述职报告，将在2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
公司董事会同意公司编制的2022年度财务决算报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2022年年度报告及其摘要》
公司董事会同意公司按照相关规定编制的《2022年年度报告》及其摘要。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会同意《2022年度内部控制评价报告》。
独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。公司审计机构就该议案出具了内部控制审计报告。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2023年 1月获得中国证监会的批复，目前处于实施阶段。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。” 如果公司实施 2022年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不得实施非公开发行股票募集配套资金。因此综合考虑公司发展和股东利益等因素，为确保非公开发行股票募集配套资金顺利推进，公司董事会同意暂不进行 2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。
独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-018）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司高级管理人员2022年薪酬方案的议案》
公司董事会同意本次公司高级管理人员2022年薪酬方案。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的议案》
根据公司日常经营和发展需要，公司董事会同意公司及全资子公司向银行申请合计不超过170,000万元人民币授信额度，综合授信业务包括但不限于流动资金贷款、买断式票据直贴、柜台纸票承兑、网上承兑、人行电票承兑、国内买方保理、国内卖方保理、国内保函、国内信用证等。具体授信业务最终以签订的合同为准。并为全资子公司的授信提供最高额保证担保，最高担保本金金额不超过人民币46,000万元，担保范围包括本金及基于本金所发生的利息和费用。担保方式为连带责任保证，公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。上述授信额度和担保额度在授权范围内可循环使用，期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
同时，授权公司总经理或总经理指定代理人代表公司签署上述授权额度内相关的内容、协议、凭证等各项法律文件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2023-019）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计和内部控制审计机构。聘期一年，提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。
独立董事已发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-020） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司2023年第一季度报告》
公司董事会同意《公司2023年第一季度报告》。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2023年5月26日召开2022年年度股东大会。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
2023年4月27日
