6月2日，资本邦了解到，北京晶品特装科技股份有限公司(下称“晶品特装”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在二轮问询中，上交所主要关注晶品特装收入和客户、毛利率、技术先进性、研发费用等六个问题。

关于某型观测仪违约事项，根据申报材料，1)针对手持光电侦察设备-G003合同违约，发行人支付违约金3,722.40万元，同时中标名次由第一名下调至第二名;2)2021年12月，发行人与武汉高德红外股份有限公司签订《补充协议》，高德红外同意将2020年向甲方销售的手持光电侦察设备-G003组件的采购价格下调1,861.20万元。

上交所要求发行人说明：(1)支付违约金、原材料采购价格折让、产品价格及订单下调的相关会计处理过程和期间，是否符合企业会计准则规定;(2)手持光电侦察设备-G003产品合同违约对相关期间产品毛利率的影响;(3)结合违约发生后客户44、45向发行人采购的产品种类以及在手订单情况，说明违约事件是否影响对客户44、45持续新增采购G003产品;(4)结合采购合同及补充协议相关条款，说明高德红外同意将以前期间采购价格下调的原因及合理性，是否存在其他利益安排。

晶品特装回复称，2020年4月，发行人以第一名中标手持光电侦察设备-G003项目后，2020年7月，公司与高德红外签署了4份军品配套产品订货合同，约定高德红外向公司供某型手持红外观测仪组件，金额18,422.80万元。在合同中对结算条款和解决合同纠纷的约定为：“八、结算付款：依据需方交付总体单位进度，批次结付，需方收到总体单位货款后5个工作日内对供方完成批次货款支付，当年结算完毕，乙方开具发票类型为增值税普通发票;九、解决合同纠纷的方式：双方应尽量协商解决，协商不成，依法向双方所在地人民法院提起诉讼;十、其它：按《关于进一步加强某军购置装备技术状态管控的通知》的要求落实;十一、未尽事宜，双方共同执行《某军订购合同通用条款(暂行)》，合同变更及解除按《合同法》执行。”

2021年12月，发行人与高德红外签订《补充协议》，鉴于相关产品的技术更新变化以及最终产品的市场价格出现较大波动，经甲乙双方友好协商，达成如下协议：“一、乙方供货中的**具单价下调，总价折让1,861.20万元。……。三、本协议为供货合同的组成部分，供货合同的其他条款仍然有效。四、甲乙双方一致确认，双方互不向对方追究供货合同已履行完毕部分的签订、履行、违约责任。……”

虽然发行人与高德红外签订的G003原供货合同并未明确约定遇到终端客户价格调整、支付违约金等情形时的价格折让条款，但高德红外仍然在发行人遇到上述情形时同意下调采购价格，主要基于如下原因：

第一，从采购合同中对结算条款和解决合同纠纷的约定行为可以看出，发行人只有在收到军方货款后，才需按照批次给高德红外付款，并且解决合同纠纷的方式优选双方协商解决。因此，在出现最终产品的技术状态有所更新、最终产品对军方的销售价格出现较大波动的不利因素下，发行人收到的军方货款减少，按照结算条款发行人下调付给高德红外的货款具有合理性，并且双方对此进行了充分沟通，并通过签署《补充协议》的方式解决，符合采购合同解决合同纠纷的约定。

第二，高德红外系手持光电侦察设备-G003的重要供应商，其供应的组件占产品成本比例较高。发行人在进行产品投标报价时，成本为其重要的考量因素。因此，发行人在和高德红外协商采购价格时，综合考虑了投标价格、双方的利润空间等因素，产品的最终价格可以看作是采购定价的基础。G003因违约导致实际销售价格下降，发行人利润空间大幅减少，而高德红外供应的组件利润空间较大，所以如果支付的违约金完全由发行人承担，则显失公平。

第三，发行人系光电产品行业的重要总体单位，而高德红外系光电产品重要的供应商，两者未来有广阔的合作前景。高德红外在采购价格上折让，有利于双方长期合作。

第四，从谈判结果看，发行人因该事项支付了3,722.40万元违约金，高德红外同意将采购价格下调1,861.20万元，扣除采购价格折让后，违约事项仍然使该批次产品的毛利润减少，下调金额未能完全弥补发行人的损失，体现了风险分担的商业逻辑。

综上所述，高德红外同意将以前期间采购价格下调的行为具有合理性，不存在其他利益安排。

关于研发费用，上交所要求发行人说明：(1)技术服务费及检测试验费的具体核算内容，2021年度下降较大的原因，2021年度职工薪酬和材料费转入存货或成本的金额;(2)结合各研发人员从事的研发活动、生产活动或管理活动的工时分配比例进一步说明研发人员认定的合理性;(3)结合报告期内中标的受托研发项目的具体情况，说明确认存货或成本的时点及依据，生产阶段和研发阶段的划分是否合理，是否符合行业惯例;(4)结合自研项目和受托研发项目的差异，说明区分的标准，自研项目是否实际也为客户定制产品进行研发，相关投入是否应当确认为研发费用;(5)不得超过可加计扣除研发费用总额的10%的具体差异明细，部分技术合同未履行相关登记手续的原因，主动放弃了享受的加计扣除项目的明细，按照材料费、职工薪酬、技术服务及检测试验费进一步说明差异较大的原因。

晶品特装回复称，2019年度、2020年度及2021年度，研发费用中的技术服务费及检测试验费分别为282.25万元、1,074.89万元和339.57万元，占研发费用的比例分别为11.57%、24.33%和15.27%。2021年度技术服务费及检测试验费较2019年度增长57.32万元，较2020年度下降735.32万元，下降幅度较大，主要原因包括：

一、发行人在前期，特别是2020年度集中研发力量攻克了多项光电侦察设备和军用机器人领域关键技术，形成了一系列具有突出技术优势的技术储备，如G003等研发项目已经在2021年度实现批量生产和销售，因此发行人2021年度对原有项目的投入有所下降;二、新的研发项目尚处于初期阶段，产生的各类费用较少。上述综合因素导致2021年度自研项目的立项较少，进而导致研发费用中各项费用包括技术服务费及检测试验费有所下降。

2020年服务费金额较大，主要系手持光电侦察设备-G003及多型号光电吊舱项目发生的技术服务费及检测试验费较大。

光电事业部的较多研发项目于2020年度结束，导致2021年度的研发费用有所下降，技术服务费及检测试验费也相应减少。

2021年度转入存货或成本的职工薪酬和材料费，主要指受托研制项目发生的成本费用支出。发行人将受托研制项目相关的直接材料、直接人工、制造费用归集到存货，在实现销售时结转营业成本。

2021年度，发行人投入了人工和材料费的受托研制项目主要包括三类情形：2021年新承接的受托研制项目;以前年度承接并于2021年完成验收的受托研制项目;以前年度承接但截至2021年末尚未验收的受托研制项目。

发行人秉承以客户需求为导向的宗旨，通过长期持续投入，积累了先进的核心技术，形成了一系列具有突出技术优势的技术储备。由于前期的深厚积淀，2021年度公司新承接了较多的受托研制项目，项目发生的投入在存货科目核算，待交付验收后结转成本，不计入研发费用。

2021年度新承接的受托研制项目全部投入合计3,140.87万元，在存货或营业成本中进行归集和核算，其中，在存货中核算的金额为3,045.89万元，包括职工薪酬646.87万元、材料费583.44万元及其他技术服务费、委托其他单位合作开发费等;在营业成本中核算的金额为94.98万元，包括职工薪酬35.93万元和材料费57.91万元。

以前年度承接并于2021年度完成验收的受托研制项目确认营业成本合计1,929.13万元，其中2021年度的投入金额为782.58万元，主要包括职工薪酬400.96万元、材料费107.51万元。

截至2021年12月31日，以前年度承接但尚未验收项目的存货余额为2,069.84万元，其中2021年度的投入金额为697.43万元，主要包括职工薪酬330.97万元、材料费226.31万元。

发行人根据专业方向划分了智能光电、智能机器人、察打载荷、模拟仿真、无人车五个领域，相应设立了五个不同的研发事业部负责不同的研发领域。根据研发活动的初始目的和项目来源不同，发行人的研发活动包括自研活动和受托研制活动，其中受托研制活动系为满足特定客户需求进行的受托技术开发活动。发行人认定的研发人员所属部门为研发事业部，自研活动和受托研制活动均由研发事业部人员进行。

首次申报时，发行人根据自身研发活动的特点，将研发事业部人员认定为研发人员，主要系相关人员工作岗位职责以及实际工作内容均为直接参与科研项目的开发，具备较强的科研属性。为更有利于投资者对发行人研发部门设置、研发人员管理及规模进行准确、恰当的理解，经发行人审慎考量后，已根据研发事业部人员自研活动工时占比超过50%的研发事业部人员界定为研发人员，自研活动工时占比不足50%的研发事业部人员界定为生产人员。

报告期各期末，发行人研发人员分别为47人、84人和62人，占发行人总人数比例分别为43.93%、40.19%和25.31%。2021年研发人员较2020年有所下降，主要由于2021年研发事业部承接的受托研制项目较多，导致当期部分研发人员的工时占比低于50%。

假设根据研发事业部人员自研活动工时和受托研制活动的具体比例分别统计研发人员和生产人员，则报告期各期末研发人员分别为46人、78人和66人，占发行人总人数比例分别为42.99%、37.32%和26.94%。最近一年末研发人员数量占发行人总人数的比例均超过10%，仍然符合《科创属性评价指引(试行)》第一条第(2)款：研发人员占当年员工总数的比例不低于10%的规定，不会影响本次科创板发行上市的条件。

综上，结合研发事业人员的自研活动工时情况，将自研活动工时占比超过50%的研发事业部人员界定为研发人员，研发人员认定合理。

受托研制项目系为客户提供的定制化的产品或者服务，在会计处理上，无需划分生产阶段和研发阶段，当中标或者签订研制合同后，研发过程中相关的成本全部计入该受托研制项目的存货成本，未来确认研制收入的时候结转成本，收入和成本匹配。

发行人将中标或者签订科研合同后发生的投入计入对应存货，在产品交付并验收后确认收入并结转对应的成本，符合企业会计准则的规定，符合行业惯例。

报告期内，发行人自研项目均为根据内在驱动、潜在外在需求等原因自主开发，不存在为客户定制产品进行研发的情形，相关研发投入计入研发费用核算具有合理性。（陈蒙蒙）