2022年6月17日晚，湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”，证券代码：301126）《发布关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称“关注函回复”）。

清扬君认真阅读了关注函回复，印证了之前的一些疑虑，但对交易合理性并不认可。

1、达嘉维康收购的康尔佳股份、湖南康尔佳生物医药科技有限公司（以下简称“康尔佳生物”）、湖南康尔佳东方丽君化妆品有限公司（以下简称“东方丽君”）共同出资设立达嘉维康生物制药有限公司（以下简称“合资公司”）及后续合资公司拟收购的经营性资产不是其持有的全部资产。

(资料图)

公告称，康尔佳生物拟用于出资及后续合资公司拟收购的资产主要系其拥有的药品、医疗器械生产专有技术和生产相关机器设备。其拥有的房屋建筑物及构筑物、办公设备、运输设备、土地使用权等资产与本次交易无关，未参与本次交易的原因主要系合资公司生产经营地位于湖南省常德市汉寿县，本次交易已从康尔佳股份、东方丽君处获得生产所需的土地、厂房，且该等厂房足够容纳康尔佳生物的相关设备，康尔佳生物自身的不动产主要位于湖南省张家界市，非未来生产经营所必需。

2、交易完成后康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君拟作为持股平台继续存续，不再从事具体生产经营业务。

3、东方丽君专利等无形资产不值钱。

东方丽君化妆品生产专有技术评估值为16万元；

康尔佳生物其他商标、专利、软著评估值为1.09万元；

康尔佳股份其他专利、消毒产品生产专利技术评估值为16.09万元。

4、康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君值钱的是土地、设备等固定资产和药品生产等专有技术，而且都是高溢价。

康尔佳股份车辆账面价值0.49万元，评估价值4.38万元；

康尔佳股份电子设备22.54万元，评估价值45.33万元；

康尔佳股份饮片车间0.17万元，评估价值为200.06万元。

康尔佳生物自动装盒机生产线账面价值74.82万元，评估价值为84.4万元；

康尔佳生物其他机器设备账面价值560.91万元，评估价值为1139.9万元；

康尔佳生物药品生产专有技术评估价值164万元；

康尔佳生物医疗器械生产专有技术评估价值225万元。

东方丽君土地账面价值321.11万元，评估价值为813.33万元。

5、康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君盈利能力极差。

2020年，康尔佳股份营业收入8159.05万元，净利润-821.42万元；

2021年，康尔佳股份营业收入4670.45万元，净利润-963.3万元。

康尔佳股份不仅连续2年亏损，而且2021年比2020年的营业收入基本缩水一半，但亏损还在扩大。

2020年，康尔佳生物营业收入8613.6万元，净利润532.91万元；

2021年，康尔佳生物营业收入1704.67万元，净利润-412.65万元。

康尔佳生物2021年比2020年的营业收入基本缩水五分之四，而且还巨亏。

2020年，东方丽君营业收入221.66万元，净利润-39.56万元；

2021年，东方丽君营业收入182.55万元，净利润-37.18万元。

东方丽君不仅连续2年亏损，而且2021年比2020年的营业收入还在下降。

6、业绩承诺开始年度为2023年，原因是整个交易完成所需周期较长。

7、交易对方的实际控制人杨小舟、王映辉承诺合资公司2023—2025年税后净利润分别为1500万元、2000万元、2500万元，并以其持有的全部合资公司股权向公司提供质押担保，进一步保护上市公司权益。

综上，清扬君认为，康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君三标的公司的资产设备等评估过高。比如，不足5000元的车辆评估4.38万；三个标的公司生产设备都用了很久，按正常理解要折旧才行，其生产技术含金量并不高，不应给估值。且康尔佳生物的土地未参与交易，其设备如果从厂家采购更便宜、用的时间更长才对。更重要的是，三标的公司盈利能力极差，成立合资公司后很难实现对赌业绩，即便有杨小舟、王映辉的承诺和股权担保，但合资公司如果亏损，或盈利能力不强，合资公司的股权也就不值钱了，达嘉维康的16660万元岂不打了水漂？退一步来讲，合资公司完不成对赌业绩，按照业绩补偿条款，三标的公司可以以股权进行补偿，而到了2026年出2025年年报时，拿16660万投资赚的钱可能比合资公司赚的更多呢？