作者｜杨文

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编辑｜六耳

来源｜直通北交所

北交所近来备受青睐。

据北交所官网显示，今年上半年北交所累计受理上市申报企业113家，仅6月份就有91家。恰逢北交所快马加鞭扩容的好时机，很多公司都卯足了劲，分拆子公司也要抢滩北交所。

但是北交所也并非来者不拒，不少公司由于无法及时、完美回复监管层的“灵魂拷问”，只能铩羽而归。

-1-开市以来29家公司“败北”，粤企最多

7月4日，北交所决定终止吉林瑞科汉斯公开发行股票并在北京证券交易所上市审核，在新三板蛰伏六年的瑞科汉斯在经历三轮问询后最终在北交所大门前栽了个大跟头。

至于为何是“终止”而非“中止”，在北交所的三轮问询函中可以窥见答案。除了实控人关系密切人员曾在经销商处持股任职外，去年增收不增利以及现金流紧张或成为瑞科汉斯漫漫上市路最大的绊脚石。

上市之难，难于上青天。

据直通北交所（ID：tobse666）统计，自北交所开市以来，已有29家企业被终止上市审核。其中今年3月份终止审核的公司数量最多，总计11家，创了历史记录。

业内人士表示，3月份撤回的企业，或业绩不达标不稳定、或规模尚小、或内控机制不全、或不符合北交所定位，通过北交所监管层的多轮问询，很多企业在一次次信息披露后，逐渐认识到自身与北交所的差距，主动踩了“刹车”。

直通北交所注意到，这29家终止企业均在北交所开市以前就获受理。换言之，北交所开市以来新增受理的北交所申报企业中，暂无终止企业。

从地域分布来看，北交所这29家终止企业中，广东省以8家靠前。其次是浙江省3家，湖南、云南、吉林、湖北等十余省各有1家。

在保荐机构方面，开源证券、长城证券、西部证券和华西证券合计为市场“贡献”了近三分之一的失败案例。其中开源证券和长城证券保荐的企业分别终止了3家，西部证券和华西证券各终止了2家 ，其他企业的保荐机构就较为分散。

从审核进度来看，海力股份在报送证监会获受理后撤回申请材料，天济草堂暂缓审议后二度上会前夕遭保荐机构“临阵脱逃”，导致终止审核。其余27家均处于上会前的问询阶段。其中，在第一轮问询后终止的企业有7家，第二轮问询后终止的企业有8家，第三轮问询后终止的企业最多，共计9家，还有3家倒在了第四轮问询的“路上”。

例如，羌山农牧申请上市堪称一场持久战。2015年9月2日挂牌新三板。2020年3月26日转战新三板精选层。此后，羌山农牧经历了三次终止审查，四次问询。其中，第一轮、第二轮、第四轮问询，均出现了延期回复。最终在北交所开市之后的一个多月，羌山农牧收到“终止审核”的最终判决。

据直通北交所（ID：tobse666）统计，北交所开市以来的29家终止企业中，除了天济草堂是保荐机构“临时反悔”外，其他企业均为主动撤回上市申请。

至于终止原因，大部分企业都在套用“祖传模板”，“基于目前现状和公司未来战略发展考虑，公司对资本市场路径重新研判规划，经认真研究和审慎决定，拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市并撤回相关申请文件”。

但俗话说得好，听话听音，锣鼓听声。这些企业当初为了冲刺北交所使出九牛二虎之力，但在“临门一脚”之际却主动“撤退”，这其中必有“蹊跷”。

通过翻阅这29家公司的最后一轮问询函，我们可以发现一些“蛛丝马迹”。

据直通北交所统计，被重点问到收入真实性的企业至少有20家，占比69%；被问到募投项目的必要性和可行性的企业至少有11家，占比38%；被问及创新性和业绩变动的企业各有9家；被问到应收账款回收或计提的有6家；保荐机构的质量有5家；客户及业务的持续性有4家；劳动用工合规性问题的企业有2家。

从中不难看出，北交所非常重视财务数据真实性，频频问询收入真实性、毛利率异常、关联交易等。

例如，伟志股份这个“倒霉蛋”没收到登陆北交所的好消息，却“有幸”和翰博高新、同享科技两家上市公司“中了”北交所的首批罚单。监管部门发现，伟志股份存在收入确认合规性、大额现金交易合理性、向员工控制的企业采购等问题，而且在备战北交所期间，伟志股份对同一报告期财报进行了多次更正。重大会计差错成了伟志股份的“黑历史”。

由此说明，在上市这件事上，公司必须走正道，财务造假，包装上市这些小伎俩都是“瞒得了初一，瞒不过十五”，在多轮问询的狂轰滥炸下，必定打回原形。

其次，持续盈利能力也是北交所关注重点，多家公司被问及业绩下滑、应收账款回收、客户稳定性等。

比如，羌山农牧是一家以优质种猪繁育为核心业务的企业，曾作为新三板农林牧渔行业的代表受到广泛关注。然而，生猪养殖产业躲不开一个“猪肉价高—生猪供应增加—肉价下跌—生猪供应减少—肉价上涨”的猪周期，产业链上企业经营业绩波动的可能性较大。再加上猪肉价格关乎国计民生，政策干预力度往往比较明显，对于投资者而言也是不小的风险因素。

鉴于上述原因，监管层在问询中也是“单刀直入”，明确要求公司揭示“应对行业政策变动以及猪肉价格波动对生产经营带来的不利影响”的相关风险。

此外，北交所是“服务创新型中小企业”的主阵地，公司及产品的创新型和竞争力必定是北交所问询的关键。

5月27日终止审核的嘉缘花木，在最后一轮问询的三个问题中，第一个问题就是“是否具备创新性及成长空间”；杭州路桥和汇群中药在最后一轮问询中都只有两问，第一问也都涉及公司和产品的创新性和核心竞争力，其中汇群中药还被追问公司对于创新性的论述是否准确充分，是否符合北交所定位。

-3-没有一个IPO折戟是被冤枉的

能顺利通关的企业都经受了重重考验，对上市过程中的“夺命连环”问询能够进行及时清晰的回复。然而，被终止企业存在的问题也是五花八门。

例如，太川股份就上演了员工挪用公款的戏码。

太川股份原出纳肖某某偶然接触网络赌博并沉迷其中，自2020年1月开始利用公司的日常月度现金盘点工作未执行到位的缺陷，以及保管公司财智卡和回单卡的职务便利，非法挪用公司资金用于网络赌博。

太川股份声称，由于肖某某历来表现良好，让公司及有关人员对其放松了警惕，过度信任。虽然此次事件具有一定的偶然性，但一叶知秋，这也说明太川股份在财务管理方面存在瑕疵。

在钱上惹麻烦的除了太川股份外，还有秦森园林。太川股份是员工“神不知鬼不觉”挪用资金，而秦森园林是实控人身背巨额债务，深陷对赌泥潭。

上海秦森园林股份有限公司创立于1994年，是一家致力于城市生态园林景观营建的综合性园林企业。这已经是它第三次冲击上市了。

在最新的问询函中，北交所尤其关注秦森园林实控人秦同千约1.64亿元的个人债务及对赌回购义务。真是“不扒不知道，一扒吓一跳”，秦森园林在2015年进行了增资，同时与增资的投资方也进行了基于业绩承诺和A股上市的对赌协议，而在该对赌协议失败后，秦同千及相关方则遭遇“追债”。

为努力“填平”上一轮对赌协议的“坑”，秦森园林又开始了新一轮的上市对赌协议和借款协议。

全面复盘北交所上市的案例，可以发现尽管北交所为许多创新型中小企业提供了更多的上市路径，但是对上市公司质量的考量并没有放松。今后，仍然会有一些不合格的企业在多轮问询中知难而退。北交所不是想上就能上，企业打铁还需自身硬。