记者丨晓敏 见习生丨 陈力

出品丨鳌头财经（theSankei）

近日，南京波长光电科技股份有限公司（下称波长光电）完成了第二轮审核问询回复。尽管在IPO进程之中，该公司挂牌过新三板，并于去年摘牌。

(资料图)

据深交所网站消息，创业板上市委员会定于2022年9月8日召开2022年第63次上市委员会审议会议，届时将审议波长光电的首发事项。

本次IPO，波长光电拟登陆创业板，计划募集资金3.19亿元，其中1.3亿元用于激光光学产品生产项目、1.14亿元用于红外热成像光学产品生产项目、0.75亿元用于波长光学研究院建设项目。

但公司在内控方面疑存在缺陷，甚至出现了会计差错导致净利下降4成；且公司存在频繁的关联交易，迷雾重重。

内控乏力？财务出现“乌龙”

根据招股书，波长光电曾对2018年度、2019年度财务报表涉及的会计差错进行更正。值得注意的是，该两个年度之中的2019年不仅是IPO预备期，还是实际在新三板挂牌的期间。

该两个年度的会计差错涉及项目也不少，招股书显示，相关差错包括收入及成本确认、费用跨期、存货跌价准备重新计算、股份支付费用调整、研发材料成本重分类、无形资产累计摊销调整等，对净利润影响比例较大，一度竟达40.15%。

有资深会计从业人士直言，专业的事务所几乎不可能犯下这样（对净利润率影响如此大）的错误。

根据招股书：

会计差错更正前，波长光电2018年的营业收入为2.27亿元，扣非后归母净利润为3639.9万元，总资产为2.84亿元，总负债为4023.3万元。会计差错更正后，2018年，波长光电的营业收入为2.32亿元，扣非后归母净利润为2178.5万元，总资产为2.76亿元，总负债为4729.28万元。

2019年会计差错更正前，波长光电的营业收入为2.26亿元，扣非后归母净利润为1942.45万元，总资产为3.08亿元，总负债为4940.23万元。而在会计差错更正之后，2019年，波长光电的营业收入为2.26亿元，扣非后归母净利润为2094.43万元，总资产为3.02亿元，总负债为5643.38万元。

经对比，2018年的会计差错更正之后，波长光电的扣非后归母净利润减少了1461.4万元，降幅超过40%。总负债却增加了705.98万元，增幅为17.55%。

“会计差错不是不会出现，而是在实际工作之中经常出现，但上市公司报表从下到上、从内到外再到内，各种审核环节下来，出现涉及众多项目的会计差错可能性是微乎其微的。而且该公司（2018年）会计差错更改前后的净利润变动竟然高达40%，不排除有人为调整利润，‘美化’财报的可能性。”上述会计从业人士直言。

深交所也对此在首轮问询中提出，要求波长光电结合公司财务内控制度建立及执行情况，说明公司是否存在会计基础薄弱的情形，与财务报告相关的内部控制是否有效，是否对本次发行构成重大不利影响。

公司对此回复称，2019年度存在财务核算不准确情形，相关人员认真总结了原因，并针对性加强学习专业知识，改进财务内控流程，经过整改已经逐步形成了健全的财务制度和内控制度。且在2021年7月更换了会计师事务所。

2014年就挂牌新三板，2019年才发现财务核算不准确？对于这个回复，见仁见智吧。

关联交易频繁，定价是否公允

根据招股书，波长光电与实控人、董监高、技术人员等相关利益方人员存在诸多关联交易。

其中，2018年末，波长光电向其总经理胞弟吴玉亮采购设备资产，采购金额为20.04万元。

2018到2021年，波长光电向吴玉亮分别支付津贴52.56万元、80.56万元、8.47万元、4.44万元，吴玉亮四年合计领取津贴146.03万元。

根据招股书，实际控制人黄胜弟与子公司新加坡波长光电的关联交易，主要为租用黄胜弟车辆，报告期该事项共向黄胜弟支付22.4万元，但该车的价值是多少，一般市场的租赁费用是多少，租赁费用是否合理等信息在招股书中并未给出说明。

此外，波长光电的子公司光研科技从实际控制人朱敏及一致行动人黄玉梅处租赁房产的价格公允性，波长光电也未在招股书中做出详细说明。

根据招股书，光研科技分别与黄玉梅和朱敏签订租赁合同，每半年提前预付对方半年度的租金，但实际上，公司每半年却向黄玉梅、朱敏支付了全年的租金。2019年1月，公司分别向黄玉梅、朱敏支付租金15.23万元和14.59万元，2019年7月，公司再次分别向黄玉梅、朱敏支付15.23万元和14.59万元。两次操作之后导致黄玉梅、朱敏在2019年1月至6月期间分别占用公司资金7.62万元、7.3万元，在2019年7月至12月期间分别占用公司资金15.23万元、14.59万元。

对此，公司再次回复称是会计疏漏。

根据公开信息，波长光电目前拥有4家全资子公司、1家控股子公司，1家全资孙公司、1家控股孙公司、并参股2家公司。

波长光电与上述公司均发生了关联交易，在2019到2021年之间，公司集中注销了一批关联公司，但截止目前仍存在大量的关联交易。

对此，在回复深交所问询中，波长光电认为，公司不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形，并按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的内部程序，不存在现存的或潜在的争议，不存在损害公司利益的情形。