铁打的两面针，流水的高管？

【资料图】

作者 | 苏影

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

提起“一口好牙，两面针（600249.SH）”的广告语，曾是很多80、90后的童年回忆，家住北京的琪琪就是其中之一。12月的一天中午，想买牙膏的琪琪打开了两面针抖音直播间，在线观众仅有6人令她颇感意外。

“记得小时候这是个挺火的牙膏品牌，很久没有关注了，没想到直播间人数这么少，还是希望国货品牌能被更多人看见吧。”琪琪表示。

事实上，作为国内“牙膏第一股”，上市18年的两面针也有过“年产销量超4亿支”的高光时刻，但曾经的辉煌最终也随着一代又一代管理层的更迭留在了历史中。

12月15日，两面针对外表示，又一位老将官宣离任，而这次提交辞职申请的为两面针副总裁叶建平，辞职原因是工作变动。

来源：两面针公告

对此，两面针方面表示，前高管叶建平负责的业务目前已经分拨由其他副总裁负责，其辞职不会影响公司的正常运作。

这已经是两面针自2022年以来第5位离任的公司管理层人员。此前公司董事兼总裁吴堃、董事兼副总裁莫善军、董事会证券事务代表李小结、董事会证券事务代表杨敏都在今年2月-9月期间官宣了离任。

其中吴堃、莫善军和此次辞职的叶建平均为两面针的老臣。

二级市场上，两面针的股价并未受到影响，截至12月16日收盘，两面针股价为5.58元/股，涨幅0.36%，总市值30.69亿元。

一年3位高管辞职

两面针的历史最早可以追溯到1941年，2004年，两面针在上交所挂牌上市。而此次辞职的叶建平，在其上市之前就已经加入了两面针。

公开资料显示，叶建平出生于1965年，曾担任过两面针牙膏分厂副厂长、柳司企管部经理助理等职位。自两面针2003年申请上市时起，他的名字就已经出现在了招股书里。

当时，叶建平的身份位柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任公司总经理。该公司由柳州市软管厂和两面针共同出资成立，其中两面针持股40%，法定代表人为两面针时任董事长梁英奇。

来源：两面针招股书

两面针上市几年后，43岁的吴堃和36岁的莫善军也接连以副总裁的身份出现在了两面针的董监高名单里。

2009年，随着叶建平的身份转变为两面针职工董事，三位高管的名字首次同框出现在了两面针年报中。次年，叶建平也被任命为副总裁。

在当时的两面针内部，莫善军负责财务，叶建平负责口腔事业部，吴堃则掌管了总部旗下在外地设立的多家子公司。后随着两面针的业务范围越来越广，吴堃和叶建平还分别出任过旗下房地产公司董事长及纸业公司董事长。

直至今年先后因工作调动离任前，三位高管在两面针已经至少并肩作战了13年。

前三季度亏损4339万元

而在今年公司高管频繁变动期间，两面针的业绩情况也不乐观，在2022年前三季度交上一份亏损4338.61万元的成绩单。

对此，两面针董事会秘书韦元贤则在12月6日的业绩说明会中表示，公司前三季度归母净利润亏损，主要是持有中信证券（600030.SH）股票的公允价值变动收益减少（股价下跌）所致，该项亏损7400万元。

尽管如此，今年年初两面针仍出资1875万元参与中信证券配股。韦元贤也在业绩会上介绍，“中信证券属于优质资产，公司今年没有考虑出售中信证券股票的计划。”

而对于此次高管辞任，经济学家宋清辉则表示，任职多年的高管接连离职，将直接影响公司的经营稳定和既定战略目标的实施，这对于业绩本就不佳的两面针无异于“雪上加霜”。

靠“炒股”维护了体面？

事实上，中信证券和两面针之间曾颇有渊源，它并非只是一笔亏损的投资，恰恰相反，在此前的10余年间，中信证券曾多次充当两面针业绩的“救火队长”。

两面针首次参股中信证券发生在1999年，斥资1.52亿元拿下9500万股股份。

2006年，这笔投资开始发挥作用。当年12月，两面针曾在年底的最后10天内密集出售了488万股中信证券股票，回收资金1.25亿元，取得投资收益1.16亿元。

当年，两面针经审计的利润总额为3519万元，若剔除上述收益，则其2006年利润总额将为-8122万元。通过此次套现扭亏为盈，两面针初次尝到了中信证券带来的甜头。

来源：罐头图库

而后2007年-2018年的12年间里，两面针有10年在出售中信证券股份，累计卖出9209.37万股，获取投资收益19.85亿元。

再加上期间的1.11亿元的派息分红，截至2018年年底，中信证券为两面针带来的真金白银已经超过22亿元。

连续多年减持中信证券股份，也和两面针自身财务状况有关。由于身处传统行业，年报介绍，从2006年-2018年，两面针的扣非后归母净利润曾连续13年处于亏损状态。

但在此期间，两面针从未被“st”,不得不承认中信证券股票发挥了关键作用。

对此，2018年4月，上交所还对两面针下发了《问询函》，指出两面针此前12年公司主要依靠出售所持中信证券股票，取得投资收益实现盈利这一现实，并要求其对公司持续经营能力进行评估。

两面针在回复中表示，2017 年 11 月，公司更换负责人后，明确“聚焦主业、效益优先”的经营方针。而在多元化战略遇阻后，两面针坚定回归主业——中药护理日化产品，并为此整合公司现有医药产业与日化产业，形成两者在产品研发、生产与市场渠道上的互补。“公司主营业务亏损存在不确定性，但是将全力以赴提高持续经营能力，改善经营状况。”

2年后的2019年12月，选择“聚焦主业”的两面针完成重大资产出售，将旗下非主营业务纸业板块（原纸品、纸业公司）和房地产板块（原房开公司）进行剥离，留下了医药产业与日化产业两驾马车。

将纸业等亏损业务剥离后，两面针的财务情况也有了明显好转，2020年和2021年分别盈利5818.66万元和926.71万元。

来源：Wind数据

不过今年前三季度，因中信证券股价下跌，两面针上交了一份亏损答卷。

IPG中国区首席经济学家柏文喜表示，两面针主营业务为医药产业与日化产业，但此前却长期靠出售股权“非经常性收入“盈利的行为，表明其长期以来对于主业竞争力有所忽视。事实上，企业的可持续性发展还必须以主营业务为核心，而不能依靠投资收益。

宋清辉指出，两面针的投资行为对于其他上市公司来说也有值得借鉴的意义，一家上市公司应在做强主业的基础上，再谈其他方面的发展，否则多元化不见成效反陷泥潭。

曾因中信证券被处罚

尽管两面针曾靠中信证券多次转危为安，但中信证券也并非其制胜的万能法宝。

事实上，此前因转让中信证券股权，两面针也曾陷入争议，公司及包括董事长在内多名高管还被证监会处罚。

时间回到2004年，当时两面针刚刚登陆上交所。为增加当年利润，2004年11月，两面针宣布拟将其持有的4000万股中信证券股权进行出售，转让价为2.2元/股，总价款8800万元，买方是上海诗玛尔实业发展有限公司（简称：上海诗玛尔）。

来源：两面针2004年年报

同年，上海诗玛尔支付了股权转让款中的4440万元，两面针由此确认当年度投资收益2400万元。

看起来，该笔交易似乎是一笔普通的股权买卖，但直至2010年，证监会的行政处罚结果出炉，两面针财务造假的真相被揭开。

据证监会披露，2004年，上海诗玛尔向两面针支付的4440万元股权转让款是由两面针垫付的，汕头市方大印刷有限公司（简称：方大印刷）、柳州市联阳彩印包装厂（简称：联阳彩印）和柳州达美实业有限公司（简称：达美实业）担当了资金中转方的角色。

当时，方大印刷是两面针持股5.77%的股东，联阳彩印是两面针合作企业（2005年成为两面针持股5.5%的第四大股东），达美实业和两面针的关系此前一直被公司隐瞒。

在一份2018年发布的民事判决书中，两面针提到，达美公司与两面针公司之间的关联性仅人员存在部分重合，两面针公司不是达美公司的股东，也不存在投资关系、管理关系、控制关系。

不过，根据证监会2010年披露的处罚决定书，达美实业被认定为是两面针的子公司。

来源：《中国证监会行政处罚决定书》

证监会在调查中发现，两面针通过方大印刷、联阳彩印合计将2640万元转给上海诗玛尔，又通过达美实业汇出1800万元。随后，上海诗玛尔再将上述4440万元作为中信证券股权转让款汇回两面针账户，该笔交易的买卖资金还是来自两面针自己。

因上述股权转让款支付不真实，在2004年年度报告中，两面针虚增当期利润2400万元。

与此同时，两面针2003年通过虚假销售和少计广告费的方式虚增利润合计8851.6万元，当年实际亏损；2004年通过提前确认股权转让收益和少计广告费的方式虚增利润9371.34万元；2005年通过少计广告费用的方式虚增利润5832.62万元的违法事实也被披露。

最终，2010年5月26日，证监会对两面针公司、造假事件相关负责高管及多位知情董事开出“罚单”：对两面针给予警告，并处以60万元罚款；对时任董事长梁英奇给予警告，并处以30万元罚款；对时任董事和财务负责人陈丽霞给予警告，并处以10万元罚款；对董事、总裁袁东升给予警告，并处以5万元罚款；对董事兼董事会秘书王为民、董事黄忠耀、岳江、林钻煌、胡德超和外部董事方振淳分别给予警告，并各处以3万元罚款。

4000万股中信证券投资收益花落谁家？

不过，该笔中信证券4000万股股权交易在当时也留下了一些问题：中信证券4000万股权收益花落谁家？公司及中小股东利益是否受到侵犯？

而这些问题的答案，我们只能从事件发展过程中探寻一点蛛丝马迹……

当时两面针转让中信证券4000万股的时间节点很值得玩味，从2004 年9月27日通过出售议案到12月21日完成过户，前后历经了3个月的时间。

说长不长，说短不短。就在完成过户8个月后，2005年8月，中信证券完成股改，在向非流通股股东支付对价、扣除股权激励计划提供股份后，上海诗玛尔的持股降至3673.3万股，而这部分股份在2006年8月15日则可以上市流通。

来源：中信证券公告

以中信证券2006年8月15日收盘价12.8元/股计算，上海诗玛尔持有的股权价值约为4.7亿元。

而在此之前，面对这笔近在咫尺的股权收益，上海诗玛尔的持股股东却几经轮换。

上海诗玛尔成立于2004年8月27日，最初有3家股东，分别是出资450万元、持股45%的两面针，出资300万元、持股30%的上海诗玛尔家居用品有限公司(简称：诗玛尔家居)，出资250万元、持股25%的湖北侨丰商贸投资有限公司(简称：侨丰商贸)。

而就在两面针与上海诗玛尔签署出售协议的第二天，两面针开始撤出，将21%的股权转给侨丰商贸，转让价格210万元，侨丰商贸以46%持股比成为升至第一大股东。

一年后，2005年11月，两面针退出继续，将剩余24%股权也转让了出去，一家名为深圳市盈丰创新科技有限公司(简称：盈丰科技)成为上海诗玛尔的新股东。

2006年2月23日，工商资料显示上海诗玛尔再次发生股权变更。重庆市盛聚帝实业有限公司(简称：盛聚帝实业)原价接下了侨丰商贸将所持有的46%股权，诗玛尔家居也将所持有的30%股权也交棒给了深圳市华美天衡投资顾问有限公司(简称：华美天衡)。

至此，上海诗玛尔的三家股东，盛聚帝实业、华美天衡、盈丰科技分别以46%、30%和24%的持股比成为新三大股东。2006年下半年，上海诗玛尔开始减持中信证券股权。重庆盛聚帝、盈丰科技、华美天衡也因此成为4000万中信证券股份收益的最终受益人。

根据中信证券后续公告，截至2007年1月17日，上海诗玛尔公司已售出中信证券3623.31万股，占总股本的1.21%，而剩余500万股股权的去向此后尚未被中信证券提及。以中信证券2006年9月至2007年1月平均股价约20元/股计算，上海诗玛尔在上述交易中收获约7.25亿元。

来源：中信证券公告

工商资料显示，当时，深圳盈丰科技的股东是自然人罗声亮和罗小行，华美天衡的股东也是两个自然人朱四清和朱陈胜，重庆盛聚帝的疑似实际控制人为法定代表人张志峰。

来源：天眼查

值得注意的是，上海诗玛尔自2004年成立时，其法定代表人也同样为张志峰。

对此，2007年4月，《21世纪经济报道》曾报道，上海诗玛尔的3次股权变更是一场实际控制人“左手倒右手”的股权“接龙游戏”。几年来，上海诗玛尔虽然股东方不断变更，但公司法定代表人却始终没有变化。且据知情人士透露，张志峰是两面针管理层的直接关联人。

来源：《21世纪经济报道》

同年5月，交易事件中“主角”之一侨丰商贸股东李朴成致电《21世纪经济报道》作出回应称，2004年前后，两面针管理层找到他，希望湖北侨丰能够与两面针一起设立诗玛尔。侨丰商贸以及他本人作为两面针管理层的熟人，没有从原价转让诗玛尔股权给盛聚帝实业的安排中获得收益。

他说：“现在还不能将所有知道的事情和盘托出，但请外界相信，侨丰商贸绝对是无辜的。”

同年，侨丰商贸还将两面针、上海诗玛尔、盛聚帝实业等四方告上法庭，要求判令此前股权变更工商登记无效，并恢复公司在上海诗玛尔实业460万元股权的合法股东权利。但根据法院2008年判决显示，侨丰商贸的诉讼请求已被驳回。

来源：两面针公告

在此后的10余年里，当初两面针财务造假事件中被卖出去的4000万股中信证券，仅在2010年中国证监会的行政处罚中被提及，却鲜有人去追问这笔诡异的交易究竟最终让谁受益？

如今，股权转让事件已经过去18年，时任董事长梁英奇早在证监会处罚结果下发的2年前（2008年）就辞去公司董事、董事长职务，现已退休。被处罚的董事会秘书王为民现在是两面针财务总监；被处罚的董事林钻煌则自2017年起出任两面针董事长。

往事似乎已经尘埃落定。当时留下的三个疑问“4000万股权受益者是谁？谁主导了这次股权转让？被转移的上市公司资产及中小股东权益如何维护？”至今依然犹抱琵琶半遮面。

值得注意的是，在两面针今年辞职的五位管理层人员中，吴堃、叶建平均经历了4000万股中信证券离奇转让事件，莫善军在任时候，也赶上了2010年证监会对两面针财务造假事件做出处罚。如今，随着三位老臣们的接连离职，这隐藏在背后的真相，也更难被揭开了。但故事没有被人们忘记，哪怕它已经随着时间推移，成为了湮没在资本市场中的一团迷雾。

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