导读：这篇文章的主角谢毅，几乎应该是创业板注册制实施以来，学历最低的80后拟IPO公司实控人。回溯谢毅和其创建苏州天脉的故事，更是一段励志的草根逆袭史。从一名为了生计远走沿海他乡打工进厂的“童工”蜕变为如今身家即将数十亿的准上市公司董事长，到底需要多少个岁月的磨砺？当年不满16岁便南下谋生的谢毅给出的答案是23年。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：方知跃@北京

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编辑：翟 睿@北京

刚刚过去的2023年春节，对于谢毅来说，应是其离家出门闯荡23年来过的最为舒心的一个年关——就在这一年一度国人最为重视的传统佳节来临之前，一条登顶人生财富巅峰的道路已经越发明朗地为他徐徐铺开。

2023年1月19日，2023年大年初一的前两日，在深交所创业板上市委召开的2023年第5次审议会议上，苏州天脉导热科技股份有限公司（下称“苏州天脉”）IPO成功通过审核，也成为了当日同期上会受审的三家拟IPO企业中，唯一一家不需要进一步落实相关事项而“无条件”获得上市委员们对其出具“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的公司。

谢毅，便是苏州天脉的创始人兼实际控制人。

在这家主营导热散热材料及元器件的研发、生产及销售的企业中，目前，谢毅和其配偶沈锋华通过直接或间接的方式控制着公司共计72.68%的股份，其中54.44%由谢毅直接持有。

暌违资本市场多时的苏州天脉，在2023年春节临近前夕正式通过创业板上市委的审核，无疑让包括谢毅在内的多位股东吃下了一颗“定心丸”。

公开信息显示，成立于2007年的苏州天脉，主要产品包括热管、均温板、导热界面材料、石墨膜等，此次IPO，其计划发行不超过2892万股新股以募集3.95亿元投向“散热产品生产基地建设”和“新建研发中心”等两大项目及补充流动资金。

谢毅和他的苏州天脉，之所以颇受关注，除了其在近几年中业务的迅猛发展带来的业绩三级跳，其扣非净利润从2019年时才刚刚3000万出头，到2022年便将实现破亿的规模，谢毅本人的故事，则更值得大书特书。

作为一位不折不扣的80后，尤其是在注册制实施下，一再强调“三创四新”定位要求的创业板中，像谢毅这样低学历草根出生且较年轻一代的准上市公司实控人，已经较难见到。

80后乃至90后的创业者和企业家们，与之前的前辈们不同，普遍学历都是比较高的。尤其是在注册制实施下的科创板和创业板中，因都在强调企业的技术先进性和创新性，这也决定了想在这两个资本市场中有过建树的企业家们大多数学历不低，其中更不乏多位大学教授、专家及学者。

而我们这篇文章的主角谢毅，几乎应该是创业板注册制实施以来，学历最低的80后拟IPO公司实控人。

回溯谢毅和其创建苏州天脉的故事，显然是一段励志的草根逆袭史。

从一名为了生计远走沿海他乡打工进厂的“童工”蜕变为如今身家即将数十亿的准上市公司董事长，到底需要多少个岁月的磨砺？

谢毅给出的答案是23年。

现年38岁的谢毅，1984年8月出生于重庆市合川区下辖的一个偏僻的农村。

据苏州天脉最新更新的招股书（上会稿）显示， 2000年3月，仅有初中学历的谢毅从老家重庆下辖的偏远乡村来到了珠海市，进入了珠海市斗门赞鸿科技有限公司（下称“斗门赞鸿”）的车间工作，开始了其打工生涯。

斗门赞鸿是一家由英属威京群岛赞鸿企业有限公司于 1998 年在国内投资兴建的外商独资企业，主要便是从事橡胶和塑料制品业为主。

在斗门赞鸿的车间打工经历，也确立了日后谢毅和他的苏州天脉从事导热散热材料研发的方向。

如果苏州天脉招股书中披露的谢毅简历未有造假的话，也就是说，当年谢毅南下打工入厂的时候，还尚未满16周岁，不仅属于未成年人，更是属于我国法律上界定的名副其实的童工。

2003年7月，尚未满19岁的谢毅离开了斗门赞鸿和珠海，来到了东莞，并进入了一家塑料制品公司做销售。也很可能正是在此期间，谢毅与远在苏州的女孩沈华锋相识。

在谢毅为东莞泰洋橡塑制品有限公司到处跑销售的几年中，比谢毅小两岁的沈华锋正是苏州天凌电子材料有限公司的采购经理。

2007年，远在东莞的谢毅辞去此前的销售工作，时年23岁的他，来到了苏州，与沈华锋等人一道创立了如今的苏州天脉。

从苏州天脉成立到如今已然15年有余，其中企业发展的艰辛与酸甜自然不足为外人道也，但与大多数创业者相比，谢毅夫妇显然又是足够幸运的，他们的多年付出，也正大概率地迎来最丰盛的资本回报。

不过，纵然苏州天脉IPO已经成功通过深交所创业板上市委的首肯，但这也并不意味着其之后的IPO注册推进也会一帆风顺并尽快获得上市挂牌的机会。

“对许多拟IPO企业来说，证监会审慎的注册过程往往才是真正磨难的开始。”北京一家中字头的大型券商投行部门业务人士告诉叩叩财讯。

这对于苏州天脉也亦然。

在对苏州天脉IPO的前期审核中，海康威视既是其客户又是其重要股东的身份备受质疑。无论是在深交所对其进行的前期两轮问询中，还是在上市委会议现场，海康威视与苏州天脉之间敏感的关系，都一再被监管层诘问。

此外，谢毅等创始人及研发人员那并不出众的学历和捉襟见肘的专利发明数目，也让监管层一度难以释怀其所谓的技术创新性。

更需要指出的是，一家并未在苏州天脉招股书中被公开当成关联企业披露的企业，其背后不仅关联隐现，更与苏州天脉或存同业竞争之患。

上述的种种疑问，或许都将继续成为苏州天脉IPO注册路上的“拦路虎”。

1）“海康系”入股捆绑疑云

在此次苏州天脉IPO报告期的三年多时间里，全球知名的视频监控龙头海康威视虽然一直未能坐上苏州天脉的第一大客户之位，在苏州天脉的前五大客户中，海康威视的位置一直在第三、四之间徘徊，甚至在2022年上半年已跌出当期苏州天脉前五大客户之列，但不得不承认，海康威视却一直都是苏州天脉目前最重要的合作伙伴，没有之一。

海康威视与苏州天脉之间的紧密关系，仅从此次苏州天脉IPO最新更新的招股书（上会稿）中所提及的次数便可见一斑。

据叩叩财讯统计，在该苏州天脉最新披露的招股书中，共有158处提及“海康”相关内容，反观在2019年至2021年中，一直稳居苏州天脉第一大客户的VIVO和在2022年上半年空降其第一大客户之位，为其2022年营收增长带来汗马功劳的三星，在该招股书中被提及的次数仅分别为35处和52处。

正如上述所言，苏州天脉与“海康系”的紧密联系，除了后者为前者的重要客户外，海康威视的关联企业更是在一颇为敏感时期入股后者。

在2023年1月19日召开的深交所创业板上市委2023年第5次审议会议现场，上市委员们对斯时上会受审的苏州天脉共提出了两大方面的关注事项。

其一是要求其结合行业竞争、技术水平、成本管理等，说明其核心竞争力，以及针对毛利率持续下降拟采取的应对措施。

其二即为对苏州天脉在IPO报告期内引入其重要客户海康威视入股的原因及合理性的质疑。

第一问，对于苏州天脉来说，回答并不难。

主营业务毛利率是反映公司主营业务盈利能力重要指标之一，是公司盈利的主要来源。

在过往创业板IPO审核中，毛利率也被视为衡量企业创新和持续发展能力的关键指标。

如果仅仅看2022年之前的苏州天脉的有关数据，其不断下滑的毛利率不仅难以间接证明其技术的先进性，也让人不得不对其盈利能力的持续性产生怀疑。

据苏州天脉此前披露的数据显示，在2019年至2020年间，苏州天脉主营业务毛利率虽有小幅下滑，但还是相对较稳定，分别为35.18%和34.12%，但到了2021年，其主营业务的毛利率却突现断层式下跌至25.35%。

2022年上半年，毛利率虽有所回升，但依然未能达到30%。

不过，幸运的是，2022年下半年，苏州天脉同比暴增的业绩预估，将监管层对其盈利能力持续性的担忧一扫而空。

据苏州天脉预估，其2022年在营收同比增长15.76%至18.59%之间的前提下，扣非净利润最大将可能达到同比81.3%的增长，这也使得其2022年的扣非净利润预计将落在1.05亿至1.15亿之间，就算按最小的增长幅度计算，同比也将大增65.54%。

过亿的扣非净利润和同比超过70%的利润增长，显然成为了苏州天脉此次IPO成功通过审核大关的重要筹码，也是对其“毛利率持续下降拟采取的应对措施”最有力的答辩。

说到“海康系”的入股合理性，虽然在发审会上，其给出的答案也获得了监管层的暂时认可，但据叩叩财讯获悉，对于该次入股，二者之间的“商业逻辑”却并非如其所称的合理且单纯。

事实上，苏州天脉筹谋IPO上市已多年。

早在2017年底，在多家外部投资机构的加持下，苏州天脉就进行了股份制改制，将IPO上市正式提上日程。

但在此时，与苏州天脉早前就颇有合作的海康威视关联企业却并未获得入股其中的机会。

直到2020年6月 12 日，苏州天脉才召开2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司变更注册资本的议案》及《关于公司以股份转让方式引入外部投资者的议案》，同意公司增加注册资本 307.9615 万元，通过增资扩股方式引进海康威视关联公司海康智慧成为公司股东，海康智慧以现金方式向公司投资人民币 2916.95 万元，其中人民币 307.9615 万元计入注册资本，其余 2608.9885 万元计入资本公积。

也正是通过上述增资，“海康系”正式成为了苏州天脉最为重要的外部股东——在其后较长一段时间里。海康智慧为除实际控制人外，在苏州天脉中持股份额最大的股东。

后又经过几轮增资扩股后，目前，海康智慧共持有苏州天脉3.55%的股份，位列苏州天脉第四大股东之席，也是其持股数第二大的外部投资人。

“报告期内引入重要客户入股的原因及合理性，入股价格是否公允，是否需要确认股份支付”；“销售给海康系公司的产品价格、回款周期在入股前后是否有明显变化，入股是否已影响正 常商业关系”，在上市委审议会议现场，上市委员对苏州天脉询问道。

苏州天脉是如何回答并打消上市委员们的质疑的，目前不得而知。

但在此时引入海康威视，苏州天脉则或是有着利用“利益关系”继续深度捆绑重要客户的打算。

据一位接近于海康威视的知情人士向叩叩财讯透露，2020年，海康威视拟对部分零部件采购机制开始进行内部改革，从此前的粗放式协议采购逐步转化为更为市场化的招投标模式，由供应商对相关采购进行竞价采购。

这一采购制度的改革，对于苏州天脉等长期视海康威视为重要客户及合作伙伴的企业，影响无疑是巨大的。

在此背景之下，2020年6月，苏州天脉引入海康威视有关关联公司入股，是否存有在海康威视新的采购模式下寻求“关照”的可能，也便不言而喻了。

种种数据显示，虽然在2020年后，海康威视对苏州天脉的采购份额依然得以保留并持续，但在新的采购和竞价机制下，苏州天脉与海康威视之间的多年合作关系带来了较大的冲击已成必然。

苏州天脉向海康威视主要销售导热界面材料，在此次IPO报告期内，2020年之前，其销售毛利率皆在60%以上，其中2019年和2020年分别为 65.20%、 62.45%。

自2020年底，海康威视实现市场的招投标采购后，苏州天脉对海康威视的销售毛利率骤降，当年仅为55.40%，进入2022年之后，苏州天脉对海康威视的毛利率更是继续大幅下降，上半年已仅剩45.72%。

2）同业竞争风险魅影隐现

除了与“海康系”之间欲说还休的紧密合作关系，在此次IPO报告期中的多起“风控”事故，也曾在引发外界争议的同时对苏州天脉上市形成不同程度的障碍。

尤其是在此次IPO报告期内发生的一起安全事故致员工死亡事件，如今想起来还依然会让人不寒而栗。

2020 年 3 月 17 日，苏州市吴中区应急管理局对苏州天脉出具“（吴）应急罚 [2020]11101 号”《行政处罚决定书》，因有关违规事项，对其处以 21 万元的行政罚款。

这一纸行政处罚书的背后，便是苏州天脉因安全生产隐患导致的一则鲜血淋漓的教训。

2019 年 11 月 27 日，苏州天脉一位名为余润华的员工，在工作时因操作失误导致身体被卷入捏合机而死亡。

员工惨死的背后，苏州天脉被有关监管单位认定为负有“隐患排查治理不深入、 员工安全教育和培训不到位、现场安全监督检查不力”等风控缺失的责任。

这些明面上的风险，苏州天脉坦承已经整改完毕，但仍一些潜质暗藏的可能存在的隐藏风险，也还有待苏州天脉进行进一步的摸查与解释。

一家并未在招股书中披露的疑似关联企业，还同时或存同业竞争的风险，便是苏州天脉IPO难以回避的隐藏风险之一。

苏州悦兰达电子科技有限公司（下称“悦兰达”）是被苏州天脉认定的关联企业之一。苏州天脉承认该公司为公司监事胡年荪的配偶阮末兰持有45%股权并担任执行董事兼总经理的企业。

工商资料显示，悦兰达成立于2013年，法定代表人即为阮末兰，注册地址为苏州市吴中区甪直镇东庄路21号。

虽说悦兰达为胡年荪配偶的掌舵的企业，在股权关系上似乎与苏州天脉的监事胡年荪并无关系。

但实际上，在2018年之前，留在悦兰达年报中的联系人电话一直为胡年荪所有。

在苏州天脉的招股书中没有披露的是，就在悦兰达的同一注册地址上，还有另一家名为苏州科勒迪电子有限公司（下称“科勒迪”）的企业。

据科勒迪的官网显示，其与苏州天脉一样为一家主营各类导热散热器的企业，其主要产品也包括各类散热器、散热片，同样主要应用于个人电脑、服务器、工控、电力、通讯、汽车、医疗设备、电子电器等领域。

与悦兰达同一注册地址的科勒迪，与苏州天脉的监事胡年荪是否存在关联，显然是需要苏州天脉进一步解释与印证的。

作为苏州天脉的监事，胡年荪对苏州天脉来说，也当属关键人物。

据苏州天脉披露，胡年荪不仅为其董监高成员之一，更是苏州天脉的区域销售经理。

在2021年度苏州天脉董监高薪酬排行榜中，胡年荪更是以74.68万的年薪远超总经理谢毅、商务总监沈华锋、董秘龚才林等人，更是三位监事中，收入最高者。

“胡年荪作为苏州天脉监事，同时也是区域销售的负责人，如果其私下存有关联企业与苏州天脉存在同业竞争的关系，便可能存在利用职务之便做出损害公司及股东利益行为的风险。”上述中字头的大型券商投行部门业务人士坦言，虽然根据早前证监会发布的《首发审核非财务知识问答》规定显示，同业竞争的“竞争方”主体是指发行人控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业。除此之外，不是同业竞争的主体范围。但有关规定中，也指出董监高需要具备独立性，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务，故监管层在对拟上市公司的审核中，公司的董事、监事、经理及其他高级管理人员（包括董事会秘书、财务总监、核心技术人员及公司章程中规定的其他人）、上述人员的直系亲属经营或控制的其他企业也在考察的范围。

（完）