文 | 金卫

2月16日，慧翰微电子股份有限公司（慧翰股份）更新招股书，就深交所问询函作出最新答复。

(资料图片仅供参考)

2020年，慧翰股份申请科创板上市，在成功过会之后，距离挂牌上市只剩临门一脚，2021年2月却突然主动撤回了科创板上市申请，当时，证监会向慧翰股份发出了现场检查，撤回材料被外界看来与现场检查有关。

如今，慧翰股份改道创业板上市，就监管问询函作出答复，两年多前撤回申请书的真相也浮出水面，与此同时，由于股权转让、定增问题，慧翰股份的实控人陈国鹰面临着诉讼纠纷。

陈国鹰与慧翰股份

慧翰股份是一家致力于为智能汽车及产业物联网客户提供智能网联解决方案的科技服务商，主要从事车联网智能终端、物联网智能模组的研发、生产和销售。

作为车联网解决方案的企业之一，慧翰股份的客户包括上汽集团、奇瑞汽车、吉利汽车、比亚迪、广汽集团、理想汽车、蔚来汽车、宁德时代等，慧翰股份提供车联网智能终端、物联网智能模组和解决方案。

从收入来源上看，车联网智能终端占其绝大部分收入来源，比重在7成左右。

财务方面，2019年、2020年、2021年，慧翰股份实现营业收入分别是2.75亿元、2.65亿元、4.22亿元，同期实现归属于母公司股东的净利润分别是2518.27万元、2719.42万元、5919.64万元。

更新版招股书显示：2022年前三季度，公司实现营收3.82亿、归母净利润为5751万。

2020年，慧翰微电子在科创板上市时，按发行股份和募集资金计算，当时的估值约为21.24亿。

本次次IPO募投项目总额为7.13亿元，包括智能汽车安全系统研发及产业化项目、5G 车联网 TBOX 研发及产业化项目以及研发中心建设项目。相较于两年前的募资规模提升34%，相应的估值达到28.52亿元。两年时间，慧翰微电子的估值增长了7亿多。

招股书显示：本次发行前，陈国鹰直接持有公司37.67%的股权，通过国脉集团间接控制公司44.91%的股权，合计控制公司82.58%的股权，为公司的实际控制人。陈国鹰妻子林惠榕则持有国脉投资0.98股份。本次发行后，陈国鹰仍是公司的实际控制人。

公开报道显示：陈国鹰是15岁考进厦门大学的少年天才，闯过硅谷，回国创业仅六年后，陈国鹰与妻子林惠榕、岳父林金全于2006年作为国脉科技的主要发起人，在广发证券的保荐下，将自己创业6年的成果推进创业板，拥有了第一家上市公司国脉科技。

若慧翰股份上市之后，陈国鹰将实际控制两家上市公司。不过，慧翰股份上市之路风波不断。

撤回科创板原因曝光

2020年4月，慧翰股份向科创板提交的IPO申报稿被受理，8月20日，科创板上市委2020年第62次审议会议同意慧翰股份首发上市。

2021年2月18日，慧翰股份突然向证监会撤回了上市申请。此前几天，慧翰股份收到证监会出具的《关于对慧翰微电子股份有限公司实施现场检查的通知》，不少媒体纷纷报道，从时间上看，撤回上市与现场检查有关。

对于撤回科创板的问题，慧翰股份称，前次申报撤回的主要原因是当时的业绩规模及盈利水平相对较小。“发行人不存在不符合发行、上市条件情形；发行人前次申报撤回原因已消除。”但慧翰股份在回函中也提到，正是由于选择主动撤回材料，其后证监会也未对慧翰股份实施现场检查。

在撤回IPO之后，慧翰股份的股权出现系列变动。

2021年6月，南方贝尔、浚联投资以7元/股的价格将其持有慧翰股份的股权转让给了公司实控人陈国鹰。当年7月，上汽创投也以7元/股的价格将其持有慧翰股份的部分股权转让给了陈国鹰。

半年之后，即2022年1月15日，慧翰股份召开2022年第一次临时股东大会，审议通过关于公司增资扩股的议案，同意拟以每股20元的价格新增股份不超过300万股，三家机构认购。

慧翰股份股权转让的价格，在半年时间里由7元/股增加至20元/股，增长近两倍。

这让南方贝尔小股东施独秀无法接受，施独秀回顾股权转让流程时称存在多处疑点，涉嫌低价转让的行为。

去年底，经济观察报对此作了专题报道，据南方贝尔股东施独秀方面提供的证据显示，在2021年南方贝尔与陈国鹰的股权转让中存在股东会通知与内容不一、王慧星在股权转让时仍为慧翰股份董事等问题。

施独秀认为在股权转让过程中，存在通过关联交易恶意串通低价转让公司财产行为，这些行为将导致股权转让协议无效。

实控人官司缠身

2022年8月，南方贝尔股东施独秀向南方贝尔的监事发出律师函，对股权转让事宜提出质疑，要求确认上述股权转让协议无效。

2022 年8月31日，陈国鹰则向福州市马尾区人民法院提起诉讼，将南方贝尔列为被告、异议股东施独秀列为第三人，诉请确认上述股权转让协议合法有效。

根据股股书披露：南方贝尔小股东提出异议的主要理由如下：南方贝尔股东王慧星、谢苏平与陈国鹰存在恶意串通，利用关联交易低价转让南方贝尔持有的慧翰股份股权，损害了南方贝尔利益，应当认定合同无效。

2022 年10月8日，福州市马尾区人民法院开庭审理此案，2022年11月，法院作出民事判决书，确诊陈国鹰与南方贝尔签订的《股份转让协议》有效。

根据最新的问询函答复，继一审之后，福州市中级人民法院已经作出二审终审，裁定驳回施独秀的上诉，一审判决股份转让协议合法有效已发生法律效力；

慧翰股份答复函称，该股权转让依法履行了股东会决策程序；股权转让价格经评估确定，与同期上汽创投、浚联投资等第三方股权转让价格相同，定价公允；股权转让时慧翰股份并未有再次申报 IPO 的明确计划，股权转让双方不存在刻意隐瞒，恶意串通，损害第三人利益的情形。“该股权转让与后续增资的客观背景及原因不同，股权转让价格与后续增资价格存在差异具有合理性。”

除了股权转让纠纷，慧翰股份实际控制人还面临另一起诉讼。

2016年12月9日，北京中财裕富投资管理有限公司（以下简称“中财裕富”）与福建泰通投资合伙企业（有限合伙）（简称“福建泰通”）签订《差额补足协议书之补充协议》，就福建泰通对中财裕富通过中财定增宝5号私募基金参与国脉科技非公开发行股票的认购金额提供收益保证，同时林惠榕对该协议承担履约担保责任。

2021年7月28日，原告中财裕富向北京金融法院提起诉讼，请求判令福建泰通向中财裕富支付差额补足款2.3亿元以及逾期违约金；请求判令担保人林惠榕及其配偶慧翰股份实控人陈国鹰等对福建泰通前述诉请债务承担连带清偿责任。

更新版招股说明书显示：2022 年 9 月 30 日，北京金融法院作出《民事判决书》，驳回中财裕富的全部诉讼请求。中财裕富不服一审判决，向北京市高级人民法院提起上诉，要求撤销一审判决。

截至本招股说明书签署日，该案件二审尚在审理中。招股书称，若上述诉讼产生不利后果，陈国鹰及林惠榕夫妇名下资产对应金额足以用于承担连带责任。

对于慧翰股份IPO情况，我们将进一步关注。