2010年4月2日，财政部发布了《中国企业会计准则与国际财务报告准则持续趋同路线图》，路线图强调中国企业会计准则已经实现了与国际财务报告准则（IFRS）的趋同，持续趋同是在已有趋同基础上的后续趋同。在准则持续趋同的背景下，学习IFRS对于更好地理解和把握中国企业会计准则的相关内容具有一定的借鉴意义。

致同将陆续发布“致同研究之IFRS洞察”系列微信，包括IFRS 3企业合并、IFRS 16租赁、IAS 36资产减值、IFRS 8经营分部等准则洞察。我们将结合具体实务应用示例来解析国际财务报告准则的相关规定，并就准则执行中的常见疑难事项、有争议领域提供致同见解。作为“IFRS 3洞察”子系列，本期及后续两期将主要分析实务中的疑难领域——反向购买交易的会计处理。本期阐述了主体如何确定一项企业合并为反向购买交易，以及该等交易是否属于IFRS 3范围内的企业合并。

(资料图片)

一、什么是反向购买？

将发行证券的主体（法律上母公司或法律上购买方）识别为会计上被购买方，相应地，将法律上子公司（或法律上被购买方）识别为会计上购买方，就发生了反向购买。同时，会计上被购买方必须符合业务的定义，则该类交易属于IFRS 3范围内的企业合并。

反向购买通常发生在这样的情况下，即一个私营主体想要快速成为公众主体。为实现这一目标，私营主体安排一家规模较小的公众主体购买其权益份额。公众主体通过向私营主体的股东发行权益份额进行购买。

在交换权益份额后，私营主体的原股东作为一个集体获得合并后主体的最大比例表决权。此外，私营主体的原股东随后任命新合并后主体董事会的多数成员。在这种情况下，尽管公众主体发行权益份额以购买私营主体，仍将公众主体识别为会计上被购买方，而将私营主体识别为会计上购买方，因为私营主体的原股东作为一个集体已获得合并后主体的控制权。

下图对此进行了解释：

下列示例对上图进行了说明：

示例

识别会计上购买方

主体H寻求通过被主体S（一家公众主体）购买的方式成为一家上市经营主体。20XX年6月30日，主体S发行股份购买主体H所有的权益工具（购买每股主体H普通股，主体S发行2.5股）。主体H的所有股东交换其在主体H中的权益份额。

交易前主体S和主体H的财务状况表如下:

由于主体H在交易日已发行120股普通股，因此，主体S发行300股普通股以换取主体H的所有普通股（120股普通股x2.5）。

交易之后:

主体S发行在外的普通股为500股；主体H的原股东作为一个集体持有合并后主体60%的股份（300/500股普通股）；主体S的原股东作为一个集体持有合并后主体40%的股份（200/500股普通股）。

如下图所示:

假设股东要获得对主体S的控制权，需要持有绝大部分普通股，在这一示例中，意味着主体S是会计上被购买方（即使其发行普通股），而主体H（法律上子公司）是会计上购买方。

这是由于主体H的原股东作为一个集体持有合并后主体的大部分普通股，且主体H已获得对主体S的有效控制权。因此，出于会计处理的目的将主体S视为已被主体H购买。因此，该交易是反向购买。

二、反向购买交易是否属于企业合并？

回答这个问题需要确定：

按照IFRS 3规定哪一方是“会计上购买方”，即获得对另一方有效控制权的主体；被购买方（即“会计上被购买方”）是否构成IFRS 3中所定义的业务。

三、识别购买方

当主体之间的交易主要通过交换权益份额进行时，获得对其他主体控制权的主体即为会计上购买方。尽管IFRS 3指出应用《国际财务报告准则第10号》中的规定识别购买方，但在实务中也应分析IFRS 3中给出的需要考虑的因素，详见【致同研究】IFRS 3洞察（3）：识别购买方。

以下事实和情况很可能表明法律上子公司是会计上购买方：

法律上子公司的原股东作为一个集体保留或获得了合并后主体中的最大比例表决权（包括可行使的潜在表决权）；法律上子公司的相对规模（例如从资产、收入或利润等方面来看）显著大于法律上母公司；法律上子公司的原所有者或管理层控制合并后主体治理机构或高级管理层。

如果法律上购买方转移了现金？

当法律上母公司支付现金购买子公司的权益份额时，交易通常被视为常规的企业合并，即认为转移现金的主体是购买方。然而，在某些情况下，即使现金从法律上母公司转移给法律上子公司的所有者，如果其他事实证明法律上子公司最终是会计上购买方，企业合并仍应认定为反向购买。

识别购买方的一个重要决定因素是控制。当转移现金作为法律上子公司获得对法律上母公司的控制权这项交易的一部分（按照《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》中的规定），则该交易应作为反向购买进行会计处理。虽然这是一种可能的情况并且存在实务处理难点，但我们认为现金支付的反向购买在实务中并不普遍。

实务洞察

报告主体与法律主体

国际财务报告解释委员会（IFRIC）收到请求，请求明确是否可以将非法律主体的业务（合法购买的）视为IFRS 3中规定的反向购买中的会计上购买方。2011年9月，解释委员会注意到国际财务报告准则未要求“报告主体”为法律主体。因此，是“报告主体”但非法律主体的购买方，在反向购买中可以被视为会计上购买方。解释委员会的这一决定带来了一些实务问题，即如何确定资产和负债与业务的边界以及转让权益的性质。

四、是否构成业务？

这是实务中最常见的问题之一，部分原因在于是否构成业务对交易的会计处理方式有很大的影响。

IFRS 3包括业务的定义和详细的应用指南。

IFRS 3对业务的定义

业务是指“能够为向客户提供商品或服务、产生投资收益（如股利或利息）或从日常活动中产生其他收益而进行和管理的活动和资产的整合性组合。”

满足业务定义的最低要求是什么？

IFRS 3认为，尽管大多数业务都有产出，但产出并不是构成业务的资产和活动整合性组合所必需的。为了满足业务的定义，所取得的一组活动和资产必须有投入和实质性的过程，且二者相结合对创造产出的能力有显著贡献。

此外，IFRS 3还包括一项可选择的集中度测试。如何采用可选择的集中度测试，参见【致同研究】IFRS 3洞察（1）：业务的定义。

我们认为，一家目前没有实质性业务并且其活动主要为管理现金余额和履行备案义务的上市壳公司不符合业务的标准，因为它没有实质性的过程。因此，我们认为私营公司被上市壳公司购买的交易并非企业合并，不属于IFRS 3规定的范围。

五、反向购买的会计处理

下图说明了面对反向购买时的两种可能的会计处理方法：