3月9日晚间，纷美包装的一纸公告进一步加大了无菌包装行业一出并购“蛇吞象”的不确定性。

时间追溯到一个多月前，新巨丰发布公告称拟以99940.13万港元，约合人民币8.64亿元的对价，收购纷美包装28.22%的股权，成其第一大股东。

从市场份额占比看，对市场占有率比自己还高的纷美包装出手，新巨丰此举被认为是以小博大。根据新巨丰招股书，2020年国内液态奶市场无菌包装供应商销售量市场份额分别为：利乐占比为61.1%，SIG占比11.3%，纷美包装占比12.0%，新巨丰占比为9.6%，其他供应商合计占比为6.1%。

(资料图)

如果这一收购最终顺利完成，两者合并市场占有率或近30%，有望坐稳无菌包装市场的国产第一宝座。

但消息传开，纷美包装的客户却“坐不住”了。根据纷美包装2月1日发布的公告可知，纷美包装的五大客户之一已经对其给出书面通知，“若纷美包装不采取进一步行动，则将考虑暂停进一步订单。”

针对这次的收购，2月28日，新巨丰发布公告称，“截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司或者本次交易的交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。”

然而，3月9日，新京报贝壳财经记者自纷美包装方面获悉，公司董事会明确反对此次收购。

纷美包装方面表示：“新巨丰公告中称双方董事会均认可此次收购” 并非事实。“公司董事会并没有事前知情，更没有进行过尽职调查，而且在对方公司发布公告后一致投票反对该次收购，因为会影响到客户利益、全体股东利益。” 纷美包装称。

图注：图片截取自新巨丰的公告

在纷美包装的描述中，这起收购 “事发突然”，“公司的员工、客户、管理层、独董、执行董事和除 JSH Venture 之外的股东均未事先得到通知，和提前做好必要的准备，使得相关方业务产生诸多的疑虑和重大风险。”

3月10日，纷美包装进一步对记者解释道：“董事会作出此决定是因为新巨丰的某股东为本集团若干大客户的主要竞争对手，如果交易实现交割，山东新巨丰及该股东最终将拥有本公司权益，这可能会令本集团与本集团若干大客户之间的业务关系紧张。鉴于存在客户的疑虑，今年二月的业务量远低于往年同期。”

在与纷美包装交流的过程中，记者注意到，虽然纷美包装董事会的投票结果是反对，但是，涉及交易方的JSH的董事同意收购。

根据此前公告可知，新巨丰拟从JSH Venture Holdings Limited （简称“JSH”）手中收购纷美包装28.22%的股份，收购对价约合8.64亿元。

3月10日，纷美包装方面告诉记者：“对此次新巨丰和JSH的交易，纷美包装董事会和管理层坚决反对，已经向国家有关监管部门举报，请国家机关对本次交易的过程合法性进行严格审查。”

3月10日上午，新京报贝壳财经记者拨通了新巨丰董秘办的电话，欲就本次收购的相关细节进行采访，对方记录下记者的问题和联系方式后表示会尽快回复，截至记者定稿，未能收到回复。

新京报贝壳财经记者  阎侠

编辑  孙文轩 校对 柳宝庆