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曾被监管点名“内控”和“廉洁”问题的华金证券，保荐和公司债券承销业务被禁的期限已过。然而，一份终止上市的公告，暗示着这家券商尚未恢复投行业务。

(资料图片仅供参考)

首单终止上市

此前因“转板”北交所上市停牌的凯雪冷链（全称：郑州凯雪冷链股份有限公司），公告宣布于今日（2023年3月22日）复牌，并披露了终止上市、更换保荐机构一系列重大事项。

据这份发布于3月20日的《复牌公告》披露，凯雪冷链（831463.NQ）相继向全国股转公司申请精选层挂牌，向北交所申请公开发行股票，自2021年11月8日起停牌。

那么，复牌又是怎么回事？

凯雪冷链表示，鉴于公司北交所上市取得的注册批复有效期已于2023年3月20日届满，根据相关规定，经向全国股转公司申请，自2023年3月22日起复盘。

获批已有一年

打开北交所官网，项目信息显示：由华金证券保荐，凯雪冷链股份有限公司（简称：凯雪冷链）已有注册结果。

相关文件显示，2022年2月25日，北京证券交易所上市委员会召开2022年第五次审议会议，认为凯雪冷链“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。

彼时，审议会议提出了关于业务收入结构变化，收入合理性等补充核查，2021年度实际财务状况与审阅报告是否存在重大差异的审核意见。并就业绩下滑，应收账款和销售信用政策提出问询，要求保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

2022年3月23日，证监会下发了〔2022〕595号批文，有效期为12个月。

都说IPO是万里长征，好不容易注册获得通过，证监会批文到手，就差上市敲钟了。没想到的是，时隔一年，还是“折戟沉沙”。

这是什么原因呢？

连收自律处罚

浏览北交所官网，行家发现了两份新鲜出炉的“红头文件”。

3月20日，北交所发布北证监管执行函〔2023〕2号，对凯雪冷链及相关责任主体采取自律监管措施。

经查明，2018年至2019年期间，凯雪冷链通过保理、融资租赁等方式为其他公司提供融资帮助，累计发生额6,730万元。截至2021年1月，上述融资款已全部偿还完毕。凯雪冷链内部控制及管理存在缺陷，且未在相关年报及招股说明书等文件中披露上述事项。

北交所同时指出，凯雪冷链董事长冯仁君，财务负责人贾喜贵，董事会秘书孙速梅对此负有责任。

为此，北交所对凯雪冷链、冯仁君、贾喜贵、孙速梅采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其引以为戒，严格按照法律、法规的规定规范运作，加强内控管理，认真履行信息披露义务，保证披露文件真实、准确、完整；董监高人员等应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

另一份文件编号为北证监管执行函〔2023〕3号，针对的是凯雪冷链的保荐机构华金证券股份有限公司（简称：华金证券）。

北交所指出，华金证券及保荐代表人王旭东、王兵在保荐凯雪冷链公开发行股票并上市过程中存在两项违规行为：

一是在对凯雪冷链项目进行尽调时，未能就发行人会计管理控制进行充分核查，未能就发行人财务管理内部控制的完整性、合理性及有效性审慎发表意见，并进一步调查发现发行人因内部控制有效性不足导致的风险。

二是执行核查程序时，未能就凯雪冷链涉及保理业务的真实及完整性实施充分核查程序，未能有效执行尽职调查。

为此，北交所对华金证券、王旭东、王兵采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其引以为戒，在从事保荐业务等工作中，严格按照法律、法规等规定，自觉维护证券市场秩序，认真履行忠实勤勉义务，审慎履行核查程序，对出具的专业意见所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

要知道，北交所自2021年9月官宣成立以来，公开处罚并不多见。此前仅在2022年对保荐“生物谷”未勤勉尽责的华融证券（现为国新证券）进行过自律处罚。

2023年的“1号罚单”，来自五新隧装（835174.BJ的股东方湖南晟和投资有限公司（简称：晟和投资）权益变动违规。

也就是说，华金证券开启了2023年北交所券商处罚第一单。

证监部门点名

话说回来，行家对这两份自律处罚函，有似曾相识的感觉。

就在三天前的3月17日，河南证监局连发了两份监管函。

因前文提到的内控缺陷及信披违规事项，河南证监局对凯雪冷链及三名高管予以监管警示，记入证券期货诚信档案；要求其严格遵守法律法规，完善公司治理和内控制度，切实提高信息披露质量，限期30日提交书面报告。

因在凯雪冷链公开发行股票并上市过程中，未勤勉履行相关职责，未能就发行人内部控制的有效性和发行人招股说明书及所出具相关文件的真实性、准确性、完整性审慎发表意见。河南证监局对华金证券及两名保代实施出具警示函的监管措施，并记入证券期货诚信档案。同样要求其严格遵守法律法规，勤勉、忠实履行工作职责，限期30日提交书面报告。

也就是说，因为这一单终止的项目，这家上市未果的公司及主要高管，保荐机构华金证券及保荐代表人王兵、王旭东，均收到了来自河南证监局的监管处罚，以及来自北京证券交易所的自律措施。

保代以老带新

据中证协信息，华金证券现有23名保荐代表人，其中两名存在违规事项，被列入C类名单。而本次被处罚的两名签字保代，目前未见不良诚信信息。

保代从业信息显示，王旭东的资历较老。硕士学历的他，在2008年8月加入中原证券；2014年1月登记为保荐代表人，曾签署河南省西峡汽车水泵股份有限公司（现为“飞龙汽车部件股份有限公司”，简称：飞龙股份，股票代码：002536.SZ）、河南安彩高科股份有限公司（简称：安彩高科，股票代码：600207.SH）两单非公开发行项目。2020年2月起，他在华金证券继续执业，又签署了龙蟒佰利联集团股份有限公司（现为“龙佰集团股份有限公司”，简称：龙佰集团，股票代码：002601.SZ）、濮阳惠成电子材料股份有限公司（简称：濮阳惠成，股票代码：300481.SZ）非公开发行项目。

本科学历的王兵，在保荐行业还是新人。他于2015年6月首次登记执业于招商证券；2016年1月，他加入中原证券；2020年1月跳槽华金证券，同年12月成为保代。目前，其名下没有签署过投行项目。

鉴于两位保代此前均没有监管处罚和自律处分记录，本次受罚或将影响其职业生涯。

投行被禁延期

回到本文开头的话题，凯雪冷链终止北交所上市的原因中，“华金证券被暂停保荐资格，暂未恢复，目前不具备启动发行上市的客观条件”。这一段颇为醒目。

原来，2022年11月，证监会对华金证券及责任人连发七份罚单：华金证券业务被叫停；时任总经理赵丽峰，时任分管投行业务高管胡旭，时任内核负责人贾广华，时任质控部门负责人徐双等管理层人员，相关项目保荐代表人均被约谈和处分。

据这份《关于对华金证券股份有限公司采取责令改正并限制业务活动监管措施的决定》，华金证券存在两项违规：

一是投资银行类业务内部控制不完善。存在内控组织架构不健全、对投行项目团队管控不力、合规人员配备不足、未严格落实收入递延支付机制、“三道防线”关键节点把关失效等问题；在吉林碳谷碳纤维股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌、江苏中成紧固技术发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、上海香溢花城长租公寓资产支持计划、锦州市国有资本投资运营（集团）有限公司2020年非公开发行公司债券等项目中，尽职调查明显不充分，但质控、内核未予以充分关注。

二是廉洁从业风险防控机制不完善；未按廉洁从业规定聘请第三方机构。

为此，证监会对华金证券采取责令改正措施，要求其引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。严格按照内部问责制度对责任人员进行内部问责，并向上海证监局提交书面问责报告。同时在2022年11月25日至2023年2月24日期间，暂停保荐和公司债券承销业务。

按说，业务暂停三个月，本应在今年2月24日到期。为何在到期近一个月之后，凯雪冷链发布的公告，却表示“暂未恢复”。这是否意味着，华金证券的整改没有完成？

保荐收入为零

作为非上市券商，华金证券的公开信息并不多见。

查询华金证券公司债相关公告，行家获取了2022年上半年报数据：营业收入3.72亿元，同比下降3.16%；归母净利润0.15亿元，同比下降79.97%。主营业务中，资管业务激增89.49%，揽收0.34亿元；投行业务增长19.21%，揽收1.64亿元；经纪业务收入0.51亿元，同比增长18.20%；信用业务由正转负；自营业务下降29.49%，揽收1.33亿元。

进一步查看合并利润表的注释，华金证券2022年上半年保荐业务收入显示为零（！），而在2021年上半年却是1,839.62万元；债券承销业务贡献了主要的投行业务收入。要知道，这两项业务也正是被监管“叫停”的业务。

此外，在经纪业务收入增长的同时，华金证券财富管理相关指标不升反降：代理销售金融产品收入407.46万元，同比下降23.13%；投资咨询服务收入只剩下2.45万元的“零头”，原因不明。

在业绩滑坡、罚单频繁的2022年，华金证券的处境可想而知。2023年，这家珠海国资背景的券商，能否重整旗鼓，奋发有为？

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