红周刊丨赵文娟
除了业务实质、科创属性等问题遭到监管层质疑，嘉晨智能对身为大客户兼关联方的杭叉集团还存在严重业务依赖，这一情况让双方之间交易的公允性备受拷问。
河南嘉晨智能控制股份有限公司（以下简称“嘉晨智能”）于1月19日回复了交易所的首轮审核问询，共涉及22个问题。从招股书和问询函内容看，嘉晨智能的业务实质、科创属性等问题遭到监管层质疑。
(相关资料图)
此次IPO过程中，嘉晨智能还罕见地出现了由实控人个人出面兜底担保公司与核心供应商的纠纷风险情况，这说明公司的供应链方面可能存在隐患。此外，在经营中，嘉晨智能还存在客户集中度较高，且对身为大客户兼关联方的杭叉集团存在严重业务依赖情况，这让双方之间交易的公允性备受拷问。
核心供应商疑惑待解
嘉晨智能的主营业务为车辆智能驱动控制系统的研发、生产和销售，包含了电机驱动控制、整车控制和智能网联三大子系统，其中电机驱动控制系统为公司核心产品，收入占比约在70%左右，其核心零部件主要由电控总成和电机组成。
值得一提的是，虽然嘉晨智能电控总成的软件全部来自于公司自主研发，但电机控制器硬件却要依赖INMOTION、ZAPI、CURTIS等境外品牌，且在公司的三大类产品中，仅电机驱动控制系统涉及使用指定品牌范围原材料/零部件的情况。2019年~2022年上半年，公司使用指定境外品牌电机控制器、电机生产系统产品形成的收入占主营业务收入的比例分别为69.55%、67.40%、62.33%、61.51%，相关成本占主营业务成本的比例分别为64.84%、59.89%、57.52%、57.82%。
其中，公司对飒派集团（ZAPI）的依赖程度最高。报告期（2019年~2021年）内，公司向飒派集团的采购额分别为6782.4万元、12395.03万元、12591.60万元，占当期采购总金额的比例分别高达64.39%、69.17%、55.36%。同期，公司向飒派集团采购原材料生产电机驱动控制系统和生产少量整车控制系统实现的销售收入分别为10243.88万元、13989.41万元、17684.93万元，占公司主营业务收入的比例分别为66.12%、67.9%、62.52%。
虽然公司自2017年起研发了具有自主知识产权的电机控制器，但在2020年才上市量产，且销售数据并不亮眼。2020年、2021年采用自主品牌电机控制器硬件的电机驱动控制系统收入分别为154.47万元、1933.5万元，占电机驱动控制系统收入的比例为1.1%、9.91%，而2019年至2021年采用外购品牌电机控制器硬件的电机驱动控制系统收入占该类产品总收入的比例高达100%、98.90%、90.09%。由此可见，公司对飒派集团是存在严重的单一供应商依赖风险，且目前改变依赖现状的可能性较小。
值得注意的是，嘉晨智能对飒派集团不仅有严重依赖，甚至两者间还疑似存在一定的竞争关系。
公开资料显示，嘉晨智能与飒派集团多年来的合作依据是一份《经销协议》，合作关系很像是经销商关系，监管层也特别关注了此点，而公司在首轮问询回复也费了不少篇幅对此予以澄清说明，意在表明自身不是经销商，飒派集团只是其供应商之一。
问询函还要求公司回复在与飒派集团的《经销协议》期间研发并销售电机控制器是否属于直接或间接从事与飒派集团产品相竞争的业务，是否违反经销协议的约定，而嘉晨智能表示不构成直接竞争关系。
然而令人费解的是，公司在问询回复同时又表示自己研发并销售自主品牌电机控制器，属于“间接从事”与飒派集团产品相竞争的业务，并承认自身违反了与飒派集团所签订的《经销协议》中关于竞争的约定。如此前后矛盾的表述，让人对其合作模式产生疑惑。
有意思的是，飒派集团方面对此似乎并不计较。2022年6月17日，飒派集团出具《确认函》，称《经销协议》履行期间，嘉晨智能与飒派集团不存在纠纷或潜在纠纷。然而《经销协议》却在同月解除，紧接着在次月嘉晨智能与飒派集团中国区域子公司之一天津飒派签署了采购协议，协议有效期自2022年6月1日至2023年5月31日，双方约定在此期间内嘉晨智能向飒派集团和天津飒派的产品采购额不得低于1.48亿元，否则嘉晨智能需支付差额的10%给天津飒派。除此之外，公司另外支付200万元保证金给天津飒派，双方违约责任约定，如果本协议到期时公司仍未能与飒派集团就本协议的续约达成一致，则上述续约保证金将不予退还。
虽然实控人姚欣也出具了《承诺函》，为嘉晨智能与第一大供应商飒派集团的纠纷风险兜底。但事实上，公司可持续经营的风险并未消除，因为嘉晨智能当前已间接从事与飒派集团产品相竞争的业务。经销商违约责任被罚款固然是一种损失，但后续若飒派集团停止向公司供货而引起公司持续经营风险，则公司业务或将受到更为严重负面影响。
《红周刊》还注意到，公司向飒派集团所采购的ZAPI电机控制器中自带软件，而2019年至2022年上半年，公司嵌入式软件占嵌入式产品收入的比例分别为25.92%、27.56%、27.01%、26.73%，申报期实际收到的软件产品增值税退税分别为103.89万元、411.46万元、627.79万元、324.61万元，对公司业绩的粉饰作用不小。那么以上退税中是否包含了ZAPI电机控制器中自带的软件？如果包含，则嘉晨智能是否拥有ZAPI电机控制器自带软件的软件著作权？因为根据退税规定，必须拥有实际应用到产品中的软件并必须有该软件对应的软件著作权方可退税。若如扣除ZAPI控制器带来的嵌入式产品退税，则公司净利润会受多大影响？
总之，以上疑问是需要嘉晨智能作进一步澄清的。
与杭叉集团交易存在疑问
除供应商问题外，嘉晨智能还存在客户集中度较高，且对身为大客户兼关联方的杭叉集团存在业务依赖情况。招股书显示，报告期内，嘉晨智能对前五大客户的销售额分别为1.33亿元、1.83亿元、2.54亿元，占当期营业收入的比例高达85.32%、88.45%、89.73%，而同行业可比公司均值分别为49.40%、43.11%、44.77%。其中，嘉晨智能对第一大客户杭叉集团的销售额分别为占当期营业收入的比例分别为45.75%、50.27%、52.66%，交易金额及占比均持续上升，呈现出对杭叉集团依赖度进一步加重特征。
值得一提的是，杭叉集团同时还是嘉晨智能的第二大股东，持有嘉晨智能22.22%的股权，持股比例仅次于实控人姚欣。如此情况意味着，除了业务上的依赖，嘉晨智能在经营管理、公司决策上可能亦会受到杭叉集团的影响，经营独立性问题需要警惕。
2018年2月，杭叉集团与公司、姚欣等股东签署《投资协议》并增资入股嘉晨智能。《投资协议》签署后，杭叉集团委派徐征宇担任董事，委派其财务部长袁光辉担任监事。与此同时，《投资协议》及《投资协议之补充协议》的相关内容显示，杭叉集团针对嘉晨智能利润分配、控制权变动、重大资产重组和资产收购、股权激励等与投资方权益相关的特定事项，享有一票否决权及其他特殊权利条款所约定之权利。其中，杭叉集团享有一票否决的事项有分配红利、改变董事会人数、合并/兼并/重组或其他导致该公司及其子公司大部分资产转移或使得该公司及其子公司发生控制权变化的交易、累计份额超过该公司本次交易完成后注册资本10%以上的员工持股计划、增加该公司任何年薪高于100万元的管理人员的年薪且年涨幅超过30%、在正常业务经营之外许可或以其他形式转让该公司的任何专利、著作权、商标或其他知识产权、借款或以其他方式承担债务超过100万元或超过该公司经审计净资产20%的债务（日常采购除外）、购买任何价值超过200万元的资产、在连续3个月内从事任何正常业务经营之外的且累计价值超过1000万元的交易或一系列交易。此外，杭叉集团还享有该公司增资时的优先认缴权，该公司首次公开发行或被整体收购前的优先购买权、拖售权，以及回购请求权、反向稀释权。
也就在嘉晨智能对大客户和供应商依赖症并存的背景下，公司的毛利率出现了逐年下滑，分别为34.39%、32.24%、32.07%，而同行毛利率均值分别为31.38%、33.31%、32.31%，除2019年，2020年和2021年毛利率均低于行业水平，且毛利率变动趋势还异于同行。
《红周刊》注意到，2019年~2022年上半年，嘉晨智能向杭叉集团销售的电机驱动控制系统巨多，占比在60%以上。从毛利率来看，公司向杭叉集团销售的电机驱动控制系统毛利率分别为36.16%、32.15%、31.73%、32.23%，向非杭叉客户销售的电机驱动控制系统毛利率分别为29.71%、30.79%、26.71%、25.95%，毛利率差异分别为6.45、1.36、5.02、6.28个百分点。以主力车型I、II类和其他车型的电机驱动控制系统销售单价为例，公司销售给杭叉集团的单价却全部高于其他客户，据《红周刊》推算，这一销售单价最少比其他客户单价高出4.12%、3.15%、11.48%。
《红周刊》还发现，招股书显示，报告期内公司对杭叉集团的销售额分别为7123.79万元、10407.91万元、14903.58万元，而杭叉集团年报显示，其对公司的采购额分别为5769.82万元、12330.32万元、14903.58万元，与招股书披露的数据存在较大差异。与此同时，招股书与杭叉集团披露的嘉晨智能营收和净利润也存在“打架”（见附表）。此外，二者披露的关于嘉晨智能应收账款相关数据、关联租赁等均不一致，如此情况下，难免让人对双方交易真实性有所质疑。
劳务派遣合作方疑为关联方
报告期内，公司存在劳务派遣用工的情形。其中2019年和2020年，公司劳务派遣用工占母公司用工人数的比例分别为5.68%、4.76%，对应劳务派遣人数分别为13人、15人，主要从事包装工作。根据首轮问询，报告期内，向公司提供劳务派遣服务的合作方有3家，分别为河南力德人力资源服务有限公司（以下简称“力德人力”）、河南晨旭人力资源服务有限公司（以下简称“晨旭人力”）、郑州汇进升企业管理咨询有限公司（以下简称“汇进升公司”）。
众所周知，劳务派遣单位应取得《劳务派遣经营许可证》的业务资质，而公司在接受劳务派遣时，需要核查劳务派遣单位该资质及有效期，但晨旭人力在与公司合作期间并无有效期内的劳务派遣经营许可证，欠缺合规性。《红周刊》进一步查询得知，双方结束合作后，晨旭人力在2022年9月30日注销。
截至报告期末，劳务派遣合作方就只有力德人力这家公司。值得一提的是，这家公司虽然成立于2018年，但其劳务派遣资质却是在2021年才申请，有效期从2021年8月3日至2024年8月2日。首轮问询显示，双方签订的劳务派遣用工合同是从2021年8月1日至2022年7月31日，也就是在力德人力《劳务派遣经营许可证》有效期开始前两天，双方就签订了劳务派遣用工合同，从程序上看，这是存在一定的用工瑕疵。
更为重要的是，《红周刊》穿透后发现，力德人力虽然目前的股东结构为杜向鹏持股70%、吴得友持股30%，但在其历史股东中却出现了“李飞”这个名字，而这一名字与嘉晨智能董事、副总经理、核心技术人员“李飞”同名。招股书显示，此“李飞”除了担任前述职能外，还是间接持有公司5%以上股份的股东，间接持股比例为7.67%。
企信网显示，力德人力最初由顿朝晖、李飞二人设立，持股比例分别为70%、30%，但在2021年1月13日，二人将股权分别转让给了杜向鹏、吴得友，负责人也从李飞变更成为彭凯，目前李飞为仍为力德人力的财务负责人。从这一时间点来看，若此“李飞”为彼“李飞”，那么公司是否存在漏披关联方、双方的交易是否应作关联交易处理，显然需要进一步解释。
（本文已刊发于3月25日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖推荐。）
