作者：苏杭
出品：洞察IPO
近日，潍柴动力拆分旗下的潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（以下简称“潍柴雷沃”）至创业板IPO获深交所受理，保荐机构为中金公司。
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自2022年6月收购案完成，到2022年8月29日与中金公司签署辅导协议，再到2023年3月23日IPO申报材料被受理，前后时间不超过1年。
而如此急于上市的背后，一面是潍柴雷沃还未理顺的业务，另一面则是潍柴动力业绩大幅下滑后急需拯救的信心。
收购始末——泥足巨人脱胎换骨？
2004年9月，河北宣工、潍坊投资、青特集团、潍柴动力、中信车桥共同出资成立了潍柴雷沃的前身“山东福田重工股份有限公司”。
此后几年间，公司的股份在股东间来回流转。直到2011年，天津雷沃受让了公司73.15%的股份，成为实际控制人，并于2015年更名为“雷沃重工股份有限公司（雷沃重工）”。
图片来源：潍柴雷沃招股书
稳定的格局维持几年后，2019年8月，经山东省国资委批准，潍坊市投资集团有限公司将其持有的公司20.84%股份无偿划转给潍柴集团（潍柴动力母公司）。
不过，此次收购，雷沃重工似乎有些不情愿。
2020年7月，市场流传着潍柴集团由于无法获得公司财报起诉了雷沃重工的消息。随后，潍柴集团在官网发布声明，虽然没有直接回应市场传闻，但字里行间体现出双方在公司管理方面确实存在问题。
图片来源：潍柴集团官网
根据中国裁判文书网，2020年7月，潍柴集团的确曾向雷沃重工提起了股东知情权纠纷诉讼，后于2020年12月28日撤诉。
此外，潍柴集团还同步向雷沃重工提起了决议撤销纠纷及借款合同纠纷等，并向雷沃重工股东天津雷沃、马特马克（原河北宣工）提起了关联交易损害责任纠纷，但均以撤诉告终。
2020年12月，潍柴集团又以12.676亿元从天津雷沃手中受让了雷沃重工39.16%的股份。
2021年7月，潍柴动力以9.85亿元收购了阿波斯科技（原天津雷沃）、青特集团持有的公司39.31%的股份。
值得注意的是，就在收购案的几个月前，潍柴雷沃刚刚撤回了对阿波斯欧洲（天津雷沃子公司）的委托合同纠纷、借款合同纠纷等提起的诉讼。
2022年6月，潍柴动力以15.84亿元收购了潍柴集团持有的潍柴雷沃22.69%股份，成为潍柴雷沃控股股东。
图片来源：潍柴雷沃招股书
潍柴集团在收购上出奇招已不是第一次。
2022年11月，一部描写商战的电视剧《大博弈》播出，其背后的真实事件原型，就是堪称重组了国内重卡行业格局的潍柴集团收购湘火炬事件。
2004年4月，国内最大的资本集团之一的“德隆系”轰然倒塌，旗下主营火花塞的湘火炬投资股份有限公司（以下简称“湘火炬”）被托管的华融资管公开招标。其定下的投标条件却异常严苛，需要参与竞标的企业在10天内交足2亿元定金，并于中标后10天内付清剩余款项。
由于市场预期湘火炬收购价将超过10亿元，而上市公司调动足量现金需要召开股东大会，国企参与如此大笔的投资则需要政府部门的批准，时间上都来不及，只能望而兴叹。
但潍柴集团意识到湘火炬旗下拥有整车（陕西重汽）、变速箱（法士特齿轮）、车桥（汉德车桥）等重卡核心业务，收购成功后可以使潍柴集团的业务从单一的发动机升级成为全套的商用车动力总成。
于是，潍柴集团董事长谭旭光等人闭门开了一夜的会，最终决定联合山东当地的多家国企共同出资联合竞标，既可以绕过股东大会，也不用动用政府审批程序，最终成功入主湘火炬。
包括后来潍柴集团对游艇公司法拉帝（09638.HK）的收购，也是经过多轮谈判，耗时半年多，按《经济观察报》的说法，在谈判桌上，谭旭光一度令法拉帝的高管当场大哭。
不过，与此前不同的是，法拉帝在2012年被收购后过了近10年才赴港IPO，湘火炬近期传出签署辅导协议距被收购更是已经过去了16年之久，但潍柴雷沃几乎是在被收购完成的同时就准备上市了，也导致潍柴雷沃看起来像个业务线还没理顺的“半成品”。
业务还未理顺，上市为什么
此前，潍柴雷沃主营业务包括农业装备业务、工程机械业务和三轮车辆业务。
2022年8月，公司完成了派生分立的工商变更登记，将原潍柴雷沃一分为三，分别为潍柴雷沃（存续）、启星机械及五星车辆公司。
原潍柴雷沃的三轮车辆业务由派生分立后的新设主体五星车辆公司全部承接。
但由于五星车辆公司未取得经营三轮车辆业务所需的企业准入及产品公告准入资质，因此目前仍需要以潍柴雷沃的名义对外经营三轮车辆业务。
除了分立事项外，潍柴雷沃还有诸多未解决事项。
潍柴集团及潍柴动力从天津雷沃（阿波斯科技）手中收购潍柴雷沃股权时，收购对价扣除了截至2020年9月30日，公司农业机械装备增值税以前年度进项税留抵金额99894.85万元。
2021年7月，上述四方签署协议，约定潍柴集团、潍柴动力应当于公司获得留抵税退还金额后分别按39.16%及38.62%的比例向阿波斯科技予以补偿，潍柴雷沃提供连带责任保证。
2022年前9个月，潍柴雷沃已从财政和税务部门收到部分留抵税退税款，但截至招股说明书签署日，潍柴集团、潍柴动力尚未支付上述留抵税补偿款项，仍在与阿波斯科技就支付事宜进行协商。未来若未能协商一致，潍柴雷沃则很可能卷进诉讼或仲裁之中。
此外，潍柴雷沃此次发行最大的募投项目，“大中马力高端拖拉机智能化工厂建设项目”，以及“高端农机创新中心能力升级项目中的新工厂拖拉机试制试验能力建设项目”存在用地风险。
图片来源：潍柴雷沃招股书
上述项目拟在山东省潍坊市实施，但截至招股说明书签署日，潍柴雷沃尚未取得项目用地的土地使用权。当地自然资源和规划局出具的《情况说明》显示：“该片土地目前正在进行前期清障工作，待清障完毕后上报招拍挂方案，市政府批复后发布网上出让公告。潍柴雷沃后续可积极参与网上竞拍。”
潍柴雷沃则表示，若公司未能如期取得上述募集资金投资项目用地的土地使用权，可能会对募集资金投资项目实施产生不利影响。
既然连项目用地的拍卖都还未开始，潍柴雷沃究竟为何如此急着上市？
紧抓政策支持期，研发费用偏低
从宏观角度，目前农业正是政策大力扶持的领域。
近五年的中央一号文件中，农业都被放在了首要位置。2023年，文件中对农业技术的要求更加具体，提到了要“加紧研发大型智能农机装备、丘陵山区适用小型机械和园艺机械、支持北斗智能监测终端及辅助驾驶系统集成应用。”
在此之前，截至2021年底，中央财政累计投入2582亿元，扶持3900多万农民和农业生产经营组织购置各类农机具5000多万台（套）。
据中信证券研报，2021年全球农机市场规模1840亿美元，美、法、意、德、日农机产值占比超全球40%，且各个环节已全面进入机械化、自动化、社会化阶段。
可见，未来的农业机械发展方向，一定是智能化、无人化、高端化。
或许这也是为什么，潍柴雷沃在2022年8月要更名为“潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司”。
在招股书中，潍柴雷沃表示，目前公司主要从事农业装备的研发、生产和销售，并致力于为客户提供智慧农业耕、种、管、收、烘储全程机械化及系统服务方案。
作为国内农机龙头之一，潍柴雷沃在不少细分领域取得了较大的市场份额。
除轮式谷物收获机械连续近二十年国内占有率排名第一外，2022年玉米收获机械国内市场占有率排名第一，拖拉机和履带式谷物收获机械国内市场占有率排名第二，拖拉机出口市场占有率排名第一。
2019年-2021年及2022年1-9月（以下简称“报告期内”），潍柴雷沃分别实现营业收入124.35亿元、136.54亿元、172.16亿元及141.71亿元，其中农业装备收入分别为57.8亿元、73.14亿元、112.53亿元及127.98亿元。
同期，其净利润分别为-4.81亿元、8178.36万元、12.35亿元及7.13亿元。
2021年净利润大幅上涨，主要因为当期产生了6.52亿元的投资收益。子公司天津发动机破产清算、雷沃工程机械股权被出售，共产生处置长期股权投资产生的投资收益6.54亿元。
图片来源：潍柴雷沃招股书
如果扣除上述非经常性损益项目，则报告期各期，潍柴雷沃的扣非净利润分别为-5.5亿元、3025.5万元、4.92亿元及6.35亿元。
只不过，目前的潍柴雷沃，与“智慧”一词恐怕还相去甚远。
报告期内，潍柴雷沃的主营业务收入全部来自于装备销售，仅产生少量零部件、物流运输、检测、担保服务费、租赁收入等其他收入，所谓的“全程机械化及系统服务方案”更大程度上仍是概念。
另外，报告期内，潍柴雷沃的研发费用分别为3.93亿元、3.25亿元、4.21亿元及3.83亿元，研发费用率分别为3.16%、2.38%、2.44%及2.7%，在同行业中垫底。
图片来源：潍柴雷沃招股书
而潍柴雷沃给的理由是，基于产品优势和市场需求增长，公司的主营业务收入近年来呈现高速增长的趋势，收入规模增速明显高于研发费用的增速。
不过，行业“老大”一拖股份的研发费用率各期还分别达到6.22%、4.53%、4.51%及3.33%.
另一方面，主观上，或许也是为了给2022年增长停滞的潍柴动力打上一针强心剂。
2022年，潍柴动力营业总收入1751.58亿元，同比减少20.46%，归母净利润49.05亿元，同比减少48.33%，均为2016年以来首次降低。
如果扣除非经常性损益，则其扣非后归母净利润仅为32.83亿元，同比减少60.53%。
2021年3月、2022年4月及2022年12月，潍柴雷沃分别分配了现金分红7.8亿元、5.4亿元及4.21亿元，共17.41亿元，占报告期内净利润总额15.49亿元的112.38%。
作为持股61.098%控股股东的潍柴雷沃理应分走了约10.64亿元。
大手笔分红过后，此次发行，潍柴雷沃拟将10亿元募集资金用于补充流动资金，其必要性存疑。
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