《金证研》南方资本中心 正则/作者 肖直 西洲/风控
2023年1月，北京博科测试系统股份有限公司（以下简称“博科测试”）原共同实控人之一的仝占民去世。根据公证结果，仝占民的长子仝雷、女儿TONG LI（仝莉）（以下简称“仝莉”）、次子 TONG YAN（仝焱）分别继承了仝占民所持博科测试的股权。2023年3月2日，李景列、张延伸、仝雷三人重新签署了《一致行动协议》，成为了博科测试的现共同实控人。
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此番上市，Burke Porter Group,Ltd.及其下属公司（以下简称“宝克公司”）不仅是博科测试的关联方，还身兼博科测试的前五大供应商及前五大客户，报告期内与博科测试交易超亿元。回溯历史，博科测试创始股东之一的安超，在宝克公司任职多年，博科测试成立起便成为宝克公司的境内独家代理商，或背靠安超的资源。
不仅如此，在离职后，博科测试的副总吴彤仍两度代表博科测试出席会议，且其配偶至今还为其代持博科测试的股份。需要说明的是，除作为宝克公司境内独家代理外，宝克公司或还采取“捆绑销售”的方式来为博科测试业绩“保驾护航”。种种异象之下，博科测试与宝克公司在代理协议以外存产品重叠，两者或潜藏业务竞争。
一、背靠创始股东资源成宝克公司的境内独家代理商，近三年交易额超亿元
回首博科测试的成立过程，从历史公司名称到人员任职，都有宝克公司的“身影”。而故事正是围绕博科测试与宝克公司的“匪浅”关系展开。
1.1 宝克公司为博科测试的前五大供应商及客户，同时是博科测试的关联方
据签署日为2023年4月6日的博科测试招股说明书（以下简称“招股书”），宝克公司既是博科测试的前五大客户之一，又是前五大供应商之一。
在报告期2020-2022年内，博科测试分别向宝克公司采购824.85万元、2,989.28万元、5,252.59万元，占同期采购总额的比重分别为5.98%、17.14%、15.76%，占同期生产物料采购总额的比重分别为8.73%、24.66%、21.22%。
与此同时，在2020-2022年，博科测试向宝克公司销售商品及提供服务的交易额分别是4,152.32万元、4,976.8万元、2,766.9万元，占同期营业收入的比重分别为11.21%、12.27%、6.03%。其中，销售商品的交易额占同期汽车测试试验系统解决方案收入的比重分别为13.1%、19.85%、9.98%。
同时，宝克公司还是博科测试的关联方。
据招股书，报告期期初至2022年4月，作为持有博科测试5%以上股份的股东、实际控制人之一仝雷之姐的仝莉，其配偶安超担任宝克公司的高级管理人员。2022年4月，安超已退休。
基于以上关系，博科测试将宝克公司认定为关联方。
可见，宝克公司身兼博科测试的客户、供应商、关联方三重身份。
值得一提的是，博科测试曾将“宝克”作为其商号。
1.2 2006年成立后的十年间，博科测试使用“宝克”作为公司商号
据招股书，博科测试的前身“北京宝克测试系统有限公司”（以下简称“博科有限”）设立时，股东安超、李景列、张延伸分别以现金出资98万元、64万元、38万元。2006年4月26日，博科有限全体股东安超、李景列、张延伸签署了《北京宝克测试系统有限公司章程》，博客有限的注册资本为1,000万元，其中，李景列认缴出资额320万元，安超认缴出资额490万元，张延伸认缴出资额190万元。
2006年5月15日，博科有限完成工商设立登记手续，并取得北京市工商局通州分局合法的《企业法人营业执照》。
2016年3月23日，博科有限召开临时股东会，并作出决议：企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司；同意公司名称变更为“北京博科测试系统股份有限公司”，简称“博科测试”。
可见，2006-2016年，博科测试曾使用“宝克”作为公司商号。
需要注意的是，安超系博科测试的创始股东之一，其“出身”于宝克公司。
1.3 实控人的姐夫安超参与创立了博科测试，2009年将股权无偿赠予其岳母
而安超成为博科有限股东的三年以后，对其境内股权资产进行了处置。
据签署日为2023年4月6日的《关于北京博科测试系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），2009年8月，安超将其持有的博科有限41%股权无偿赠与给其岳母张云兰。同时，博科测试表示，安超是出于张云兰及其家庭长期以来对安超及其配偶仝莉的支持以及赡养老人的考虑，此次股转系无偿转让行为。
1.4 1994年起安超任职于宝克公司，博科测试称安超的任职对其获取订单无实质性影响
据首轮问询回复，深交所要求博科测试结合历史依赖获取宝克公司等主要客户订单方式等，说明安超任职对博科测试与宝克公司之间交易稳定性及业务往来的具体影响，进一步论述与宝克公司合作的可持续性。
对此，博科测试表示，1994年9月入职宝克公司工作至2022年4月退休期间，安超历任宝克公司的销售工程师、亚洲市场销售经理、亚洲执行董事经理、副总裁等职务。并且，自博科测试2006年成立至2023年4月6日，在博科测试获取宝克公司等主要客户订单过程中，安超在宝克公司的任职并未起到实质性影响。
然而事实或非如此。
1.5 基于博科测试创始团队的业务资源，成立即与宝克公司建立合作关系
据招股书，基于博科测试创始团队在汽车领域的专业背景与业务资源，宝克公司与博科测试建立了多年合作关系。博科测试自2006年成立以来，即开始与宝克公司签署了《代理协议》，作为宝克公司在境内的独家代理商，向境内客户销售宝克公司的四轮定位仪、大灯测试仪、综合转毂制动试验台、底盘测功机等产品，提供项目管理、安装、调试、培训、售后等服务，并收取一定比例的服务费用。
也就是说，安超作为创始股东之一，在创立博科测试以前，即已任职于宝克公司。在安超退出博科测试后，其所持股份由其亲属受让，并最终使安超的岳父仝占民，成为博科测试的实控人之一。在此期间，安超均在宝克公司担任重要职务。对此，博科测试称，安超在宝克公司的任职对其获取订单无影响。
但令人费解的是，招股书又披露，基于博科测试创始团队在汽车领域的专业背景与业务资源，宝克公司与博科测试建立了合作关系。而博科测试创始团队中包括安超。两种说法显然存在矛盾。
问题尚未结束。
二、副总离职后其配偶变身股权代持人，却仍代表博科测试领奖
关于博科测试与宝克公司的问题才并未结束。
前文提及，安超作为博科测试创始人之一，系出身于宝克公司。而另一名博科测试的员工吴彤，则是在卸任博科测试后入职宝克公司。但在卸任后，吴彤却仍代表博科测试出席会议及活动，上演“身份”归属之谜。
2.1 博科测试称，2019年12月吴彤离职后转而赴任宝克公司总经理
据招股书，2018年5月-2019年12月，TONG WU（吴彤）（以下统称“吴彤”）曾担任博科测试的常务副总经理。2019年3月至2019年12月，吴彤曾担任博科测试的董事。2019年12月后，吴彤不再担任博科测试的董事、常务副总经理，与博科测试不存在关联关系。
据首轮问询回复，2019年自博科测试离职后，2020年1月起至今，吴彤在宝克公司总部及宝克（无锡）测试设备有限公司（以下简称“宝克无锡”）担任总经理职务。除上述任职企业外，吴彤在离职后未任职其他企业。
值得一提的是，吴彤在离职博科测试后，其配偶却代吴彤接受了股权激励。
2.2 吴彤离职后，其配偶却代吴彤接受了博科测试的股权激励遭问询
据签署日为2023年4月21日的《深圳证券交易所上市审核委员会2023年第25次审议会议结果公告》（以下简称“《审议结果》”），深交所关注到，博科测试在吴彤任职期间，对吴彤进行了股权激励，而吴彤在限售期结束前离职，且未归还所持股份。吴彤的配偶邓梦怡代吴彤接受博科测试的股权激励，截至2023年4月21日，邓梦怡持有博科测试1.13%股份。
基于此，深交所要求吴彤结合股权激励条款、与博科测试股东关系情况，说明吴彤未归还所持股份的原因及合理性，是否存在商业贿赂或其他利益安排的情形，并说明吴彤配偶邓梦怡代吴彤接受博科测试股权激励的原因及合理性。
耐人寻味的是，在离职的九个月后，吴彤却仍以博科测试高管身份出席研讨会议。
2.3 2020年8月，吴彤作为博科测试总经理在汽车研讨会上致辞
据铝车轮质量协会公开信息，2020年8月21至2020年8月22日，第二届汽车整车研发测试研讨会在江苏无锡召开，全国400多位专家学者以及检测行业的同仁参加会议，吴彤作为博科测试总经理在大会致辞。
无独有偶，2021年，吴彤再度以博科测试员工身份出现公众视野。
2.4 2021年3月30日，吴彤代表博科测试接受客户颁奖并合影
据博科测试官网，2021年3月20日，博科测试应邀参加以“进击的奇瑞”为主题的奇瑞汽车股份有限公司2021年供应链生态圈年会。博科测试被授予“奇瑞汽车2019-2020年度最佳合作一般材料供应商”的称号。
奇怪的是，在官网发布信息中，存在一张吴彤与“奇瑞汽车方”的合影。合影中，两人站在奇瑞汽车正前方，吴彤或正在接受“奇瑞汽车方”代表人的奖牌授予。
也就是说，2021年，在博科测试供应商荣誉授予仪式上，已经离职的吴彤代表博科测试接受颁奖，是否合理？吴彤是以何种“身份”代表博科测试参加奖项授予？吴彤是否并未真正从博科测试离职，还是离职后仍能够对博科测试施加重大影响？博科测试关于吴彤的任职情况是否存在虚假陈述？
除此之外，博科测试的创始股东安超亦在宝克公司担任要职，可见，博科测试与宝克公司在人员任职方面颇有渊源。博科测试是否系在宝克公司的授意下成立？安超作为创始股东之一，参与博科测试的设立是否受到宝克公司的指派？不得而知。
值得一提的是，博科测试与宝克公司或存在“捆绑销售”的行为。
三、向大客户销售毛利率偏低，产品销售“紧密绑定”或为其业绩上“双保险”
再来关注业务层面。作为博科测试的大客户兼供应商，关联方宝克公司对博科测试不仅自博科测试成立即认定其为境内独家代理商，或还与博科测试设立了一系列“捆绑销售”措施。
3.1 博科测试的业务包括代理第三方汽车测试设备，主要代理品牌为宝克
据招股书，博科测试主要采用直销的销售模式，直接与终端客户进行技术洽谈、合同签订、设备交付以及设备的安装调试和后续服务，并按照合同约定的付款进度进行结算。
具体来看，博科测试的销售模式根据合同签署及付款方式不同，可分为客户直接向博科测试购买产品、客户通过代理公司向博科测试购买产品。
除了销售自主研发生产的设备外，博科测试还作为代理商销售第三方汽车测试试验设备获得收入并收取服务费。博科测试主要代理品牌为“宝克”。
然而，博科测试与宝克公司之间的代理协议的细节，值得深究。
3.2 境内独家代理协议下，博科测试与宝克公司的产品或相互“捆绑销售”
据招股书，2017年12月19日，博科测试与宝克公司签署《代理协议》，约定博科测试作为宝克公司在境内产品销售和服务的独家代理，协议期限为五年。双方约定至少每18个月进行一次业务审查，如双方同意延长协议期限或者因故未如期进行业务审查，则协议期限将再次延长五年。
同时，根据双方于2021年11月30日签署的《备忘录》，确认宝克公司授权博科测试在境内代理销售其汽车检测系统产品，合作期限为长期。
另外，博科测试与宝克公司在业务合作过程中，根据与最终客户签署协议的主体不同分为：宝克公司与最终客户签署协议、博科测试与最终客户签署协议，两种业务模式。
在宝克公司与最终客户签署协议的模式下，博科测试作为代理方，代理宝克公司向境内客户销售商品，并根据《代理协议》约定由宝克公司与最终客户签署主合同，宝克公司向博科测试支付代理服务费。同时，在该业务过程中，宝克公司会询问客户是否需要除宝克公司所提供的产品外的其他产品。
若不需要，则由博科测试代理宝克公司完成销售、项目管理、运送、安装、调试、培训、售后等工作，并最终实现收入。而若客户需要，则宝克公司会向博科测试采购客户所需的其他设备再行向最终客户统一销售，并向博科测试支付设备采购款。此后再由博科测试代理宝克公司完成销售、项目管理、运送、安装、调试、培训、售后等工作，并最终实现收入。
而另一方面，在博科测试与最终客户签署协议的模式下，客户会与博科测试签署主合同，由博科测试直接向客户提供包括宝克公司及自身产品在内的全套设备。
同样地，博科测试会询问客户是否需要宝克公司所提供的产品。若不需要，则由博科测试完成销售、项目管理、运送、安装、调试、培训、售后等工作，并最终实现收入。若需要，则由博科测试向宝克公司购买客户所需设备，再由博科测试完成销售、项目管理、运送、安装、调试、培训、售后等工作，并最终实现收入。
即是说，在代理宝克公司产品的业务模式下，无论客户向博科测试或者宝克公司直接签订主合同，均有机会通过该种业务模式接触到另一方的产品。并且，无论何种模式，最终均由博科测试进行运送交付，并提供后续服务。显然，这种双向互惠、紧密“绑定”的方式，或为博科测试的业务上了一道“双保险”。
需要指出的是，博科测试与宝克公司之间的交易价格，值得关注。
3.3 近年来，博科测试对宝克公司的销售毛利率远低于其他客户
据首轮问询回复，2020-2022年，博科测试向宝克公司销售设备的毛利率分别为33.78%、27.82%、26.61%。
同期，博科测试向其他客户销售汽车测试试验系统解决方案的产品销售的毛利率分别为42.02%、38.53%、43.75%。
据《金证研》南方资本中心计算，博科测试向宝克公司销售设备的毛利率，较博科测试与其他客户的交易毛利率分别低8.24%、10.71%、17.14%。
简而言之，作为关联方的宝克公司，其员工参与了博科测试的设立，博科测试自成立起即与宝克公司建立合作，成为宝克公司的境内独家代理商；除此之外，博科测试或与宝克公司在销售模式上“紧密绑定”，且博科测试对宝克公司的销售毛利率“偏低”。至此，宝克公司或为博科测试的业务“保驾护航”。
四、与宝克公司在销售协议外现重叠产品，否认两者存业务竞争或“蒙眼自嗨”
实际上，基于双方关系，博科测试与宝克公司是否存在同业竞争也引起了监管层关注。
对此，博科测试表示双方上下游重叠情形是基于合作模式而产生。但《金证研》南方资本中心研究发现，双方或存在除合作模式以外的重叠产品及服务。
4.1 称与宝克公司不存在同业竞争，上下游重合系基于代理合作模式产生
据首轮问询回复，深交所要求博科测试结合产业链上下游、供应商、客户、主要产品构成，说明博科测试与宝克公司的主营业务是否存在重合，是否存在同业竞争。
对此，博科测试表示，尽管博科测试与宝克公司在产业链上下游、客户端存在重合情形，但上述重叠情形是基于双方代理合作模式产生，且基于限制性条款约束和双方的产品类别和功能区别，双方对外提供设备不存在重叠情形，因此双方不存在直接竞争关系。
此外，在供应商采购过程中，博科测试与宝克公司均基于市场化原则各自独立决策采购事项，不存在利用共同供应商进行利益输送的情形，因此不存在同业竞争。
然而，实际情况或并非如此。
4.2 博科测试的测试设备，与宝克公司滚动制动及动态车辆测试产品或存重叠
据招股书，博科测试已形成以伺服液压测试系统及汽车测试试验系统为两大核心业务板块的业务体系。
其中，在博科测试的汽车测试试验系统的产品中，除包含博科测试自主研发生产的汽车测试及试验设备外，还包含博科测试代理宝克公司的设备。
具体来看，据首轮问询回复，在汽车测试试验设备领域，博科测试自主产品主要包括：汽车终端检测线数据管理系统、排放工况测试系统、双轴制动检验台、全景泊车影像标定系统、汽车侧滑检验台、胎压检测匹配系统、司机助、数据采集系统、 、电动车等电位检测设备、电动车安规检测设备、交直流充电性能检测设备、整车在环自动驾驶功能测试平台、轮耦合道路模拟试验系统等。
其中，双轴制动检验台用于精确测试车辆驱动部件和刹车系统性能、制动力性能，可同时精确测量四个车轮的最大静态制动力；电动车动态测试台用于电动车循环工况曲线、电量消耗、制动电量回收、整车能效、续驶里程等试验，可以模拟汽车实际运行过程中的道路工况，包括速度、扭矩等；排放工况测试系统通过电涡流测功机及电机复合控制精确模拟车辆在运行工况时的道路阻力，用于测量车辆的排放情况；胎压检测匹配系统用于轮胎胎压传感器的激活及匹配。
反观宝克公司，据宝克公司官网的产品介绍内容，截至查询日2023年6月6日，宝克公司提供生产线末端系统（end of line systems）的产品。
具体来看，其中的一项滚动制动及动态车辆测试（roll brake/dynamic vehicle testing）系统，其测试对象为制动器和ABS（Brakes and ABS）、传输（Transmission）、驻车棘爪和驻车制动器（Parking PAWL and Parking Brake）、速度控制（Speed Control）、牵引力控制和电子稳定程序（Traction Control and Electronic Stability Programs (ESP)）、辅助约束装置（安全气囊系统）（Supplemental Restraints (air bag systems)）、排放系统（Emissions）、振动分析（Vibration Analysis）、车速表精度（Speedometer Accuracy）、车身/底盘/电气控制器（Body/Chassis/Electrical Controllers）、车辆电子控制单元（Vehicle Electronic Control Unit(ECU)）、胎压（Tire Pressure）、Onstar系统和导航系统（OnStar and Navigation Systems）。
对比不难发现，宝克公司的滚动制动及动态车辆测试产品，检测对象包括“制动器和高级驾驶辅助系统”、“速度控制”、“排放系统”、“胎压”等，与博科测试自主产品中的双轴制动检验台、电动车动态测试台、排放工况测试系统、胎压检测匹配系统，或面向相同的检测对象。
问题远未结束。
4.3 宝克公司拥有ADAS相关产品，可独立使用亦可集成到其他产品中使用
据公开信息，高级驾驶辅助系统（Advanced Driving Assistance System），英文简称为“ADAS”，是一种利用安装在车上的传感器收集相关数据，并结合导航地图数据进行运算和分析，从而预先让驾驶者察觉可能发生的危险的一种车载预警系统。
“耐人寻味”的是，博科测试与宝克公司均涉足ADAS的相关领域。
据宝克公司官网，截至查询日2023年6月6日，宝克公司打造支持各种高级驾驶辅助系统（ADAS），可以独立使用该智能技术，也可以集成到NCA系统中。
实际上，博科测试中标同类产品。
4.4 2022年4月7日，博科测试“跻身”ADAS设备项目的中标候选人
据东风招投标交易中心电子交易平台信息，2022年4月7日，“S15车型ADAS标定设备导入项目”（以下简称“ADAS设备项目”）公示了中标候选人。
具体来看，本次共有3名中标候选人，第一名为成都弥荣科技发展有限公司、第二名为博科测试、第三名为石家庄华燕交通科技有限公司。三名中标候选人均具备生产条件，且交货期均在2022年8月7日前。
通过该项目名称不难推断，博科测试或具备ADAS产品的供应能力。
需要说明的是，上述双方重叠产品与服务，并非博科测试所代理宝克公司的产品与服务。
4.5 上述重叠的产品与服务，并不属于博科测试所代理宝克公司的范畴
据招股书，博科测试与宝克公司所签署的《代理协议》，博科测试作为宝克公司在境内的独家代理商，向境内客户销售宝克公司的四轮定位仪、大灯测试仪、综合转毂制动试验台、底盘测功机等产品，提供项目管理、安装、调试、培训、售后等服务，并收取一定比例的服务费用。
显然，ADAS产品并不在上述代理范畴之内。
在此情况下，博科测试与宝克公司在《代理协议》以外，两者是否存在经营同类业务、销售同类产品的竞争关系？
至此不难发现，博科测试与宝克公司的关系或“剪不断理还乱”。从成立起即“傍身”宝克公司，博科测试不仅与该大客户在销售模式上“绑定”，或还存在代理协议以外的竞争关系。博科测试之于宝克公司而言，除了具备独家代理商的身份外，还潜藏那些关系？或要打个“问号”。
皮之不存，毛将焉附。博科测试在冲击创业板的道路上，机遇与障碍或将并存。
