导读：在深交所最新发布的《上市审核动态》中，两起典型的对拟IPO企业实施的现场督导案例也被“警示”通报。监管层虽也照例‘匿名’未透露被“警示”企业的具体身份。但据叩叩财讯获悉，正业设计股份有限公司和成都德芯数字科技股份有限公司即为“警示”当事者。
本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发
作者：周嘉薇@北京
(资料图)
编辑：翟 睿@北京
最新一期《深交所发行上市审核动态》（2023年第5期）（下称《上市审核动态》）于日前正式出炉并由监管层向各大投行中介机构内部下发。
据该份最新的《上市审核动态》显示，随着2023年年报数据的出炉，进入5月份以来，无论是深市主板还是创业板的上市申报逐渐回归活跃。
整个五月，除了有3家拟深交所主板上市申请成功申报外，更有14家企业向深交所递交了创业板IPO申请并获得受理。
形成鲜明对比的是，在此前的2023年前四个月中，除去主板注册制改革而平移的拟深交所主板上市企业外，深市主板和创业板IPO新增申报项目仅分别共计2例和8例，其中，2023年4月，仅有1例主板IPO获得深交所受理，创业板新增IPO申请也仅为3家。
“接下来的6月至8月，应是拟IPO项目的一个申报高峰期。”一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯预测到，按照惯例，在每年的4月之前，大多数拟上市的企业会等前一年年报数据的情况伺机而动，故大批项目皆会押后至5月后申报，如果项目较成熟，则都会赶在当年半年报出炉前尽快提交IPO申请，以避免财务数据的过期。
大批拟IPO企业申请的蜂拥而至，难免或存滥竽充数者。
根据惯例，为以儆效尤，在上述最新发布的《上市审核动态》中，两起典型的对拟IPO企业实施的现场督导案例也被深交所“警示”通报发布。
据叩叩财讯获悉，此次被深交所通报警示的两起IPO现场督导案例皆是在前期问询审核中被发现存在疑点而被监管层有针对性发起的。
第一起被深交所公布的最新现场督导案例主要涉及“实际控制人大额分红款去向存在异常”和“保荐人对发行人供应商核查不充分”等问题。
第二例则主要涉及的问题包括“发行人对部分集成商客户的销售存在异常”和“保荐人对与资金相关的核查程序执行不到位”。
这两起引发深交所现场督导的IPO项目皆在针对相关异常情况未能提供合理解释的情况下，被现场督导后，以主动撤回申报材料的方式终止了IPO。
在最新的《上市审核动态》中，也照例以‘匿名’的形式未透露这两家被“警示”企业的具体身份。
但据叩叩财经从上述接近于监管层的知情人士处独家获悉，这两家最新被深交所作为典型现场督导案例公布的拟IPO企业分别为正业设计股份有限公司（下称“正业设计”）和成都德芯数字科技股份有限公司（下称“德芯科技”）。
公开信息显示，正业设计曾在近三年内两度申报创业板IPO，但最终皆以主动撤回申请而告终。
2020年7月3日，正业设计曾首次向深交所递交创业板IPO申请并获得受理，但8个多月后的2021年3月18日，其在完成收录问询回复后久久未见进展的情况下，主动终止了IPO。
2021年6月，在首次IPO铩羽仅仅三个月后，正业设计又迅速卷土重来继续向创业板上市发起冲击，这一次，正业设计IPO一路过关斩将，也终于获得了在2022年8月17日登陆创业板上市委会议接受上市委员审议的关键机会。
但最终还是未能摆脱首次IPO失败的“魔咒”，在2022年8月16日，也就是其IPO上会审议的前夜再次选择了临阵逃单，功败垂成。
“此次公布的现场督导情况，是发生在正业设计的首次申报IPO审核期间，也就是在2020年10月期间。因督导出有关问题，正业设计紧急撤回申请并针对有关问题进行了整改，此后又迅速再次申报。”上述接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯，但正业设计对首次督导出问题的整改的有效性，也必将影响到第二次IPO时监管层对其的判断，这也很可能是其第二次上市失败的主要原因之一。
需要指出的是，为正业设计此番两次IPO保驾护航的中介机构皆是民生证券，但两次负责该项目签字的保荐代表人则各有不同。
德芯科技在IPO审核期间引发的争议则要远大于正业设计。
作为一家主要从事数字视听软件、软硬件一体产品研发、生产、销售的企业，IPO融资额仅不到3亿的德芯科技之所以备受外界关注，主因也与其股东名单中暗含多位证监系统离职人员有关。
在2021年5月，也就是德芯科技递交其该次IPO申请的前夕，证监会刚刚发布证监会系统离职人员入股行为监管指引，明确证监会系统离职人员入股拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业的核查要求，对属于规范范围的离职人员突出靶向监管、压实中介机构核查责任、维护市场“三公”秩序。
携多位证监离职人员入股上市的德芯科技，一时间也被人视为“顶风作案”的典型。
纵然在前期审议期间备受外界争议，但德芯科技还是在历经了两轮问询并耗时15个月后，也获得了在2022年9月29日召开的深交所创业板2022年第71次审议会议接受上市委员审议的机会。
与正业设计最后的结局相似，2022年9月28日，德芯科技也是在即将走上上市委会议的前夜，其也突然宣布以撤回申请的方式终止IPO。
“从最新的《上市审核动态》的内容通报来看，对德芯科技IPO形成最终阻挠的显然并不是外界此前对其证监系统离职官员入股的规范性问题，而是其客户和资金的异常导致了其上市的铩羽。”上述接近监管层的知情人士表示。
为德芯科技此次IPO保驾护航的则是老牌券商——广发证券。
1）民生证券IPO保荐项目再成“警示”典型
“实际控制人大额分红款去向存在异常”和“保荐人对发行人供应商核查不充分”是深交所在最新的《上市审核动态》公布的第一起现场督导案例所发现的问题。
据该拟IPO企业的申报材料显示，在其次IPO的报告期内，其主营业务毛利率约为 40%-60%，较同行业公司毛利率高约 10 个百分点，其实际控制人甲在此IPO报告期内累计从该拟IPO企业处获得分红款约 8000 万元，后持续大额取现 1500 万元，并向其弟乙某转账 2380 万元。
对此，该拟IPO企业在接受深交所问询时解释称该取现和转款为甲向乙提供的借款，用于乙经营粮食购销业务。
但在深交所对该拟IPO企业随后启动的现场督导中发现，其实际控制人大额分红款去向存在两大异常：
一是作为该拟IPO企业的实控人，甲的大额取现行为存在异常。
经深交所现场督导获悉，甲取现的1500万元实际并未直接存入借款人乙的银行账户，且同期乙的银行账户亦发生大额取现合计 1890 万元，甲乙二人合计取现 3390 万元，取现金额大且行为异常。
二是深交所认为该拟IPO企业的相关解释缺乏充分客观证据支撑。
如该拟IPO企业未能向监管层提供甲、乙签订的借款协议；同时，其解释甲乙二人取现的 3390 万元现金全部用于乙现金收粮，但乙却未能提供经营粮食购销业务相关的账簿、交易凭证等文件，同时，保荐机构在核查过程中未对粮食执行存货监盘程序，亦未获取进销存相关凭证，仅通过口头了解和估算论证资金流的合理性。
除了大额分红的去向存异难以充分解释外，该拟IPO企业还涉嫌隐瞒与供应商的关联关系，这也导致了深交所认为其IPO的保荐机构对供应商的核查不充分。
近年来，A 公司皆为该拟IPO企业的前五大供应商，各期采购金额分别为 110 余万元至 270 余万元。
早前，A 公司曾为该拟IPO企业的子公司。
2015年 11 月，该拟IPO企业将其持有的 A 公司股权全部转让给自然人丙。
据该IPO企业的申报材料显示，2019年 7 月，其实际控制人甲与 A 公司彼时的实际控制人丙的配偶丁存在 300 万元的资金往来。
经过深交所现场督导发现，A 公司与该拟IPO企业虽股权上已无关系，但种种迹象表明却难以排除存在关联的嫌疑。
深交所限产督导后认为，首先是保荐机构对甲向丁转账 300 万元的原因解释不合理。
据此前其保荐机构解释称，丁出于家庭购房的需要而向甲借款，但经监管层现场督导发现，在甲向丁转账中，其中 200万元转账却被备注为“还款”，且保荐机构所提供的丁的购房证明资料在时间顺序、金额匹配、资金用途等方面均存在矛盾。
其次，监管层还发现该拟IPO企业在近年来仍与 A 公司关系异常密切，如该拟IPO企业多次与 A 公司共同参与工程招投标活动，且在甲向丁转账 300万元的当月，该拟IPO企业便与 A 公司共同参与某项目招投标活动，最终发行人中标。
对该拟IPO企业与A公司之间的关联关系更为直接的例证则是，在其向丙转 让 A 公司的股权后，该拟IPO企业的员工仍为 A 公司办理工商登记变更等事宜。
正如上述所言，这家被深交所在最新的《上市审核动态》中“匿名”通报的第一例现场督导案例已被叩叩财讯证实为正业设计。
据叩叩财讯获悉，深交所对正业设计IPO的现场督导发生于2020 年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 31 日。
正业设计实际控制人之一为自然人杜振宇。
据正业设计向深交所提交的有关申报材料显示，在2017年至2020年间，杜振宇向其弟杜国建共借出款项共计3880万元，这些借款皆来自于正义设计的分红。
杜国建也将上述借款资金用于其粮贸业务，即粮食收购。
正业设计方面称，杜国建长期从事粮食贸易， 俗称“粮贩”，主要经营模式为从农民或其他粮贩处收购粮食，囤积后择机销售给下游 粮食加工企业或其他大型粮贩等。2017 年后，杜振宇自身发展情况较好，资金实力较强，因而决定支持弟弟杜国建业务发展，逐步借钱给杜国建以扩大其经营规模。
在《上市审核动态》中提及的A公司，据叩叩财经获悉即为黑龙江和信勘测设计有限公司（下称“和信勘测”）。
工商信息显示，和信勘测原名黑龙江农垦宏盛农业开发有限公司，成立于2011年3月14日。
2017年至2020年，和信勘测也正皆为正业设计前五大供应商之一。
在2015年股权转让之前，正业设计及其实控人杜振宇分别持有和信勘测60%和20%的股份。另外的20%股权，则由正业设计的另一位实际控制人范国连所有。
2015年11月，正业设计及杜振宇、范国连将其持有的和信勘测所有股权转让给自然人赵丽艳，由此也借此疑似将关联关系非关联化。
在2020年9月，首次申报创业板IPO的正业设计在回复深交所首轮问询时递交的实际控制人银行流水显示，杜振宇在IPO报告期内曾向一名名为刘富的自然人转账借款300万元，该笔借款用途被标注为购房。
据叩叩财讯获悉，刘富即为和信勘测股权的接盘方赵丽艳的配偶。
这也与《上市审核动态》中所披露的该被现场督导的拟IPO企业与A公司及自然人丙、丁的细节完全吻合。
在被现场督导出上述问题后，正业设计在2021年3月迅速撤回了IPO申请，三个月后的2021年6月，又迅速重新申报。
在第二次IPO申请中，正业设计依然坚称自己与和信勘测在2015年股权转让完成后就已不存在关联关系，但考虑到和信勘测报告期外曾为其子公司，且和信勘测主要股东与实际控制人杜振宇为朋友关系，因此，将和信勘测比照关联方进行披露。
同时在第二次IPO申请中，正业设计也称其实控人杜振宇对其弟杜国建的借款发生在最新一轮的IPO报告期之外，且有关借款皆已归还清理完毕。
不过，即便坚称已经对现场督导发现的有关问题进行了合规，但正业设计的第二次IPO还是最终倒在了上市委会议的前夜。
2023年以来，深交所共发布了5期《上市审核动态》，每期皆会通报两起现场督导案例，也就是说，2023年以来，已有10家拟IPO企业因现场督导问题被深交所通报警示。
据叩叩财讯获悉，这10家因现场督导问题被视为典型通报的拟IPO企业除了正业设计和德芯科技外，还包括嘉禾生物、小影科技、美庐生物、真美食品、北农大、谷麦光电、爱联科技、杭州蓝然等等，其中涉及的保荐机构包括中信证券、万和证券、国泰君安、长江证券、中天国富等等券商。
此次对正业设计IPO的现场督导的通报，也已经是2023年以来深交所对民生证券保荐项目的第二起公开“警示”了。
在两个月公布的《上市审核动态》（2023年第3期）中，一家拟IPO企业因涉嫌存在收入跨期的情形而被现场督导并同样被通报。
这家企业事后证明即为民生证券保荐的杭州蓝然技术股份有限公司（下称“杭州蓝然”）。
因涉杭州蓝然IPO带病申报一案，负责杭州蓝然IPO的两位来自民生证券的保荐代表人也在2023年5月31日遭到了深交所的自律监管措施（详见叩叩财讯相关报道《杭州蓝然IPO带病闯关案尘埃渐落 民生证券两保代未能避罚已被追责，下一家是谁？》）。
2）德芯科技IPO铩羽之谜揭晓
当2022年9月28日，德芯科技IPO在上会前夜撤回申请取消审核后，有关其铩羽的原由猜想至今也不绝于耳。
因股东名单中敏感的证监系统前官员的入股，外界对德芯科技IPO失败的主因揣测也多围绕于此。
深交所此次最新公布的《上市审核动态》终于将谜底揭开。
据《上市审核动态》通报的第二例现场督导案例称，深交所曾对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，发现该拟IPO企业不仅对部分集成商客户的销售存在异常，保荐人对与资金相关的核查程序执行也同样不到位。
种种细节也显示，这被深交所通报的第二例现场督导案例的主角的确为德芯科技无疑。
《上市审核动态》透露，某发行人主要通过集成商客户实现销售，报告期各期该模式收入占比均超过70%。集成商客户采购发行人产品后进行加工、调试，并组合其他外购件，以系统集成方式向终端客户交付并提供后续服务；集成商客户除具有系统集成能力外，还拥有丰富的终端客户资源和终端服务能力。
经深交所现场督导发现，该发行人对部分集成商客户的销售存在异常：
一是前十大集成商客户企业规模普遍较小，实缴注册资本和参保人数均较少，与发行人对其销售规模明显不匹配。例如，报告期内第二大集成商客户A公司向发行人采购金额合计约 1500 万，但其实缴注册资本为 0，参保人数仅 2 人。
二是个别集成商客户的终端客户与发行人存在关联迹象。
有的终端客户同时为发行人客户，或终端客户控制的公司与发行人名称相似，且其所控制的公司也为发行人客户或供应商，商业合理性存疑。
三是保荐人对集成商客户是否实现最终真实销售核查不到位。
保荐人披露其通过访谈或获取终端销售凭据等方式核查集成商客户最终真实销售情况，但督导组发现保荐人存在未实际履行相应核查程序或核查金额不足等不到位情形。例如，保荐人披露其已执行但实际未真正执行相应核查程序对应的销售收入合计约 6700 万元； 报告期内发行人对集成商客户 A 公司销售收入约 1500 万元，针对 A 公司是否实现最终真实销售，保荐人仅访谈 A 公司的一家终端客户，涉及金额不足 1 万元。
据德芯科技此前公布的IPO申报材料显示，在IPO报告期内，其销售模式主要以向集成商销售为主，直接销售及经销商销售为辅。
2018年至2021年间，德芯科技来自集成商的销售比重各为71.5%、70.5%、70.04%和 68.12%。
在IPO报告期内，德芯科技的集成商客户规模的确也普遍偏小。
据叩叩财讯获悉，一家名为苏州益坚信息科技有限公司（下称“苏州益坚”）的企业为德芯科技2018年以来最重要的集成商客户。
在2018年至2021年1-6月中，苏州益坚对德芯科技的采购累计为1448.14万元。
工商信息显示，苏州益坚成立于2016年，法定代表人为孙立军,注册资本仅为100万元，但实缴注册资本为0元，参保人数仅2人。
据上述接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，深交所曾对德芯科技的集成商客户苏州益坚等企业的部分合同及对应的运输单据进行了抽查，发现部分合同均出现自然人客户李明、田志刚、瞿雷、王怀炳和潘真等人的名字，且相应的运输单据的寄件人或收件人也是上述自然人。
此外，工商信息显示，李明、田志刚、瞿雷曾在 2017 年设立成都德为芯科技有限公司（下称“德为芯”），持股比例分别为 40%、30%、30%。
德为芯与德芯科技的名称极为相似。
此外，据德芯科技在回复深交所第二轮审核问询时也承认，其保荐机构通过“向集成商终端客户访谈、查看发行人产品使用现场（以下简称第一类核查手段）或 ” “获取集成商对下游终端客户销售的凭据（合同、中标资料、报关单）”（以下简称第二类核查手段），检查集成商从发行人处购买的产品是否实现了最终销售。
使用第一类核查手段的客户共48 家，但其中 5 家未实际履行相应核查程序，涉及销售收入合计 1,909.13 万元； 使用第二类核查手段的客户共 42 家，其中 10 家未实际履行相应核查程序，涉及 销售收入合计 4798.48 万元。
也即是说，作为德芯科技的保荐机构，在核实最终的真实销售情况时，实际未真正执行相应核查程序对应的销售收入合计达 6707.61 万元。
结合深交所发布的《上市审核动态》可知，作为德芯科技IPO的保荐人——广发证券对资金相关的核查程序执行不到位，或成为了导致德芯科技IPO最终失败的另一主因。
据德芯科技披露，此次IPO报告期各期内，德芯科技货币资金余额均超过 1 亿元， 报告期内其现金分红约 3 亿元。而德芯科技闲置资金以及持股 5%以上股东收到的现金分红款大多用于购买大额存单等理财产品。截至 2021 年 6 月末，德芯科技协定存款余额约 1.4 亿元，其实际控制人及其配偶持有大额存单合计约 1.4 亿元。
但针对德芯科技、实际控制人及其配偶持有的大额存单等理财产品，其保荐人广发证券未对报告期内是否存在质押等权利受限情况进行核查。此外，德芯科技实际控制人等主要股东及其近亲 属在IPO报告期内合计取现金额约为 2300 万元，但广发证券仅获取上述人员确认现金消费用途的承诺、说明等主观材料，未针对取现资金去向获取充分证据。由此，深交所认为广发证券未获取充分证据说明德芯科技及其主要股东不存在通过取现、质押理财产品套取资金等方式进行体外资金循环。
（完）
