富凯摘要：去年底的一波暴涨，并没有因巨亏而大幅回调。

作者|幕恩

近日，松发股份披露亏损年报称，2021年，公司实现营业收入4.03亿元，比上年同期下降9.71%；归属于母公司的净利润-3.09亿元，同比减少31068.16万元；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-3.13亿元，同比减少3.14亿元。

富凯君发现，早在1月份公司发布年报预亏的时候，就已经有股东开始陆续离场。

另据同花顺统计数据显示，截至2021年年底，公司尚有6115户股东，而到了2月28日，公司股东总数降至5462户。 

计提商誉减值损失2.49亿元

对于业绩骤降，松发股份解释称，业绩大幅度下降主要因为公司对控股子公司醍醐兄弟、全资子公司联骏陶瓷计提商誉减值准备所致。

松发股份表示，在线教育行业2021年受双减政策巨大影响，醍醐兄弟现有客户企业大多关停教学业务，导致醍醐兄弟在教育行业的经营业绩大幅下滑，因此本期计提商誉减值损失2.11亿元。

此外，公司称：全球疫情的变化，美元汇率下降及海运成本的上升，导致联骏陶瓷出口业务受很大影响，未来亦受竞争环境变化，以及天然气价格持续高涨，影响产品利润，经测试，公司因收购潮州市联骏陶瓷有限公司经营性资产组所形成的商誉应计提减值准备3830.68万元。两项合计计提商誉减值损失2.49亿元，导致本期归属于上市公司股东的净利润大幅度下降，直接影响了其他利润指标及净资产收益率的下降。

年报显示，公司本期营业收入下降9.71%，其中陶瓷营业收入同比增加6.61%，酒店用品营业收入同比增加272.26%，在线教育直播服务及公开课售卖和播放平台营业收入同比下降90.77%。受国家“双减”政策影响，2021年醍醐兄弟转型的实施情况较为复杂，业务处于停滞状态。醍醐兄弟主营业务收入为763.96万元，较上年同期下降90.76%，净利润为-2625万元，较上年同期下降151.94%。

有市场人士分析称，松发股份此次巨亏主要是计提醍醐兄弟商誉减值损失所致。而此次计提早在公司收购醍醐兄弟时就已经开始埋雷。 

五年前埋下的隐患 

资料显示，松发股份原本是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶。

在资本市场追逐教育领域的投资时，松发股份试图跨界并购教育类资产，但其并购之路并非一帆风顺。

2016年，松发股份曾筹划与精锐教育资产重组，但双方未能就交易的最终价格及支付方式等交易条款达成一致，最后以失败告终。

此后，2017年，公司再次进军教育领域，并拟收购创显科教、金商祺。其中，创显科教主要从事中小学基础教育、学前教育和职业教育的智慧教育云平台、智能教学终端和智慧教育增值服务产品的研发、生产、销售和运营，为教育行业提供智慧教育综合解决方案。

而金商祺同样是一家教育信息化综合解决方案提供商。

不过，此次重组最后因为“交易方式、交易价格等关键条款未能达成一致意见”而宣告失败。

有分析人士指出，尽管上市公司出现连续两次终止重大资产重组的情况，在一定程度上体现上市公司在进行重组事项上的草率。

而在公司于2017年5月25日宣布上述重组失败之后，第二天就紧接着就宣布了以2.29亿元收购醍醐兄弟51%的股权的消息。刚刚失败后又再次重启重组计划，不得不让人为公司捏了一把汗。

据2017年5月26日公告显示，公司拟以自筹资金2.3亿元受让上述交易对方合计持有的醍醐兄弟51%的股权。而从2017年年报内容来看，此次跨界收购为松发股份带来的是2.1亿元的商誉。也就是说，公司此次收购溢价率高达10倍以上，其中盈利能力水分满满。

公开资料显示，醍醐兄弟是一家一家互联网教育直播云和虚拟教育网络运营商，主要为线上教育机构提供在线教育直播技术服务及音视频互动直播技术。其2016年营业收入为2435.89万元，净利润只有68.75万元，2017年1-3月营业收入为935.78万元，净利润380万元。

鉴于松发股份高溢价收购醍醐兄弟和收购标稀薄的净利润。交易方给出了较高的业绩承诺，2017-2020年间净利润分别不低于2500万元、3250万元、4225万元、5225万元。

彼时，就曾有分析人士担忧醍醐兄弟的盈利，认为其无法实现交易方的业绩承诺。

事实证明，上述人士的担忧并非杞人忧天。继醍醐兄弟“踩线”完成业绩承诺后，2021年醍醐兄弟的亏损和2.1亿元高溢价造成的商誉减值成为公司巨亏的主要来源。

老东家安然离场

值得一提的是，对于醍醐兄弟的一次性商誉减值计提，广东证监局给予了高度关注，并因此查出公司有重大事项未披露。

同时，广东证监局对北京国融兴华资产评估有限责任公司(简称“国融评估”)、梁妹、朱玮出具警示函。

公告显示，根据《上市公司现场检查办法》等规定，广东证监局对松发股份进行了现场检查，并对国融评估执业的松发股份子公司联骏陶瓷、醍醐兄弟2019、2020年商誉减值测试有关资产评估项目进行了延伸检查。

经查，国融评估在评估执业中存在未对松发股份预测的营运资金问题进行充分核查验证、未对松发股份关于应收账款、存货、收入等项目的预测进行充分核查验证、未对松发股份选取的同行业可比公司问题进行充分核查验证等问题。上述行为违反相关规定。

梁妹、朱玮作为联骏陶瓷、醍醐兄弟2019、2020年商誉减值测试评估项目的签字评估师，对上述违规行为负有主要责任。广东证监局决定对国融评估、梁妹、朱玮采取出具警示函的行政监管措施。

对此，有市场人士表示，广东证监局的调查说明了联骏陶瓷、醍醐兄弟2019、2020年商誉减值测试评估存在问题，而这两年中的商誉是否该减值，减值多少要打个问号。

除了上述问题外，1月26日，上交所对松发股份及有关责任人予以监管警示。经查，该公司在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在关联方持有公司控股子公司股权未及时披露、未按规定披露部分关联方关系及关联交易、商誉减值测试不规范、财务核算不规范、内幕信息知情人档案登记管理不规范等违规行为。

上交所决定对松发股份及时任董事长徐鸣镝、董事兼总经理林道藩、副总经理陈立元、财务总监林峥、董事会秘书李静予以监管警示。

由上述可见，公司存在的问题多多。而值得一提的是，松发股份原控股股东、实控人林道藩先生、陆巧秀女士继2017年的重组并购后就将这些烂摊子丢给了下家恒力集团。

2018年8月28日晚，松发股份发布公告称，其控股股东、实控人林道藩先生、陆巧秀女士将所持松发股份29.91%股份转让给恒力集团，转让对价8.2亿元，对应上市公司转让市值27亿元。权益变动完成后，上市公司实控人将变更为陈建华、范红卫夫妇。

对此，有分析人士认为，松发股份2017年不惜以2.3亿元的高价格并购醍醐兄弟，有可能是为了日后转让股份加码。要知道，互联网在线教育业务无疑给这次收购的估值带来了一定作用，有望推高公司整体估值水平。

此外，富凯君发现，此次控制权转让中，卖壳方还做出了3年的业绩承诺。但承诺业绩很低，只有上市公司2017年净利润的50%左右；同时，还承诺三年期间业绩承诺都维持同一业绩。

对此，有市场人士分析，虽然市场关注恒力集团的入主，并期待公司能够注入优质资产，不过，目前公司尚未大的动作，对于公司此后的经营能否持续盈利，尚需日后持续观察。

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