导读：天威新材IPO在现场督导中被揭的信披违规，显然并不会因为其材料的“一撤”而“了之”。除了天威新材遭受到了来自深交所的“书面警示”监管措施外，此次为其IPO保驾护航的来自东莞证券的两位保荐人代表也同样因执业规范问题和尽职核查不到位等违规行为也遭受到了监管层的“以儆效尤”。

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作者：陈渝川@北京

编辑：翟 睿@北京

又一桩IPO公案的真相之谜在日前揭晓。

五个月前的2022年1月5日，早在2020年9月28日便正式向深交所递交创业板IPO申请并获得受理的珠海天威新材料股份有限公司（下称“天威新材”），在经历了罕见的4轮交易所前期问询和反馈和15月余的漫长等待后，还是选择了以撤回上市申请的方式终结了其此番的资本证券化之路。

纵然在如今拟上市企业撤回IPO申请并不少见，2022年以来的不到半年时间里，便有超过40家企业以该种方式宣布自己创业板上市之路的梦断，但作为2022年创业板上市失利的首例，历经多轮问询仅距离登陆上市委会议仅一步之遥的天威新材，其撤回申请背后的真正原由依然备受关注。

早在天威新材正式宣布撤回材料终止上市之时，便有接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露称，天威新材IPO的失利或源于监管层对其现场督察时检查出的一系列问题。

2022年6月初，随着深交所的一纸监管函的发布，不仅印证了斯时上述知情人士的“揣测”，也顺势揭开了这宗2022年创业板首例上市失败者的铩羽之谜。

作为一家主营聚焦于数码喷印领域，专业从事数码喷印功能性材料的研发、生产和销售的企业，在一众同期申请创业板IPO的企业中，天威新材的基本面的确本就乏善可陈。

虽然在2018年至2021年1-6月的IPO报告期内，天威新材的营收和扣非净利润皆获得了持续增长，但年度扣非净利润一直在4000万元上下徘徊，按照早几年创业板IPO的标准，最近一期扣非净利未及5000万的天威新材，恐怕早就难逃IPO劝退的命运。

当然，在创业板注册制改革早已全面铺开的当下，业绩的羸弱并非此次天威新材IPO“主动”终止的主因。

据深交所于日前向天威新材下发的一份监管函显示，在此次天威新材IPO期间，其内控不规范，且在IPO申报材料中存多处信息披露不实。

对天威新材信披违规的认定，正是深交所对其IPO启动现场督导而发现。

“深交所对天威新材的IPO启动现场督导，是因为在前期的几轮问询中，发现了其申报材料中的存在的一些问题，经过了多轮问询却始终未能说明清楚，于是针对该重大嫌疑，在2021年下半年，深交所启动了对天威新材的现场督导，结果查出了多起与其申报材料中披露相悖的问题。”早在2022年1月，即天威新材撤回IPO材料后不久，上述接近于监管层的知情人士便向叩叩财讯透露道。

天威新材IPO在现场督导中被揭的信披违规，显然并不会因为其材料的“一撤”而“了之”。

除了天威新材遭受到了来自深交所的“书面警示”监管措施外，此次为其IPO保驾护航的来自东莞证券的两位保荐人代表也同样因执业规范问题和尽职核查不到位等违规行为也遭受到了监管层的“以儆效尤”。

“深交所在此时公布对天威新材IPO案件的处理结果，尤其是对涉足其中的两位保荐人代表的处罚，尤有警示意味。”2022年6月6日，上述接近监管层的知情人士再度向叩叩财讯坦言，就在此前几天的2022年5月27日，证监会刚刚修订并发布了《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，明令要求各保荐机构及保荐人代表在对IPO项目进行保荐工作时，需要“认真梳理注册制试点反映出来的尽职调查问题和难点，有针对性地明确工作底线要求和质量标准，充实完善程序保障和行为规范“并“坚持归位尽责，厘清职责边界”。

1）三大信披硬伤扳倒天威新材IPO

报告期内的内控持续不规范，且招股书相关信息披露与事实不符，这是深交所在对天威新材IPO下发的监管函中对其认定的“三重罪”中的第一宗违规事实。

一位在天威新材最初向深交所递交的IPO申报材料中着墨几乎是点到为止的“前”董事，成为了引发天威新材IPO铩羽的关键之一。

作为一名在明面中早已于2019年6月便从天威新材中离职的前董事，在2020年9月天威新材正式于深交所网站公布的IPO招股书（申报稿）中，周国伟的名字仅被提及了五处，甚至连稍详细的个人简介都未有涉及，所有透露的信息仅有“公司原董事，任职期间为 2016 年 5 月至2019年6月”等聊聊几句，同时，在天威新材还称“周国伟在离任前除正常履行其董事职责外，未担任发行人或子公司的高级管理人员职务，未负责发行人或子公司的具体经营事务”。

但事实上，这位在天威新材IPO申报材料中被“故意忽略”的“前”董事，对于天威新材却是个不容忽视的存在，而其在天威新材中的履职，也远非天威新材招股书所称的“未负责发行人或子公司的具体经营事务”。

据深交所对天威新材启动现场督导时发现，周国伟在此次天威新材IPO的报告期内，不仅同时担任天威新材的董事以及其多个关联方董事、财务总监等重要职位。更需要指出的是，周国伟在天威新材担任董事期间以及离任后，还持续审批需由董长、法定代表人处理的客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营管理事项共计125项。

“深交所在现场督导时，发现周国伟无论是其在天威新材担任董事期间还是此后离职，其真正的实际履职皆与天威新材IPO此次申报材料中的描述不同，作为董事，天威新材称周国伟并不参与公司的具体经营，但监管层通过调取天威新材的内部OA系统，发现周国伟在百余项涉及天威新材日常经营相关事项的文件上签字。”上述知情人士告诉叩叩财讯，该知情人士还提及一个细节称，在天威新材内部还规定，60 万以上的客户信用额度申请需经周国伟审批，自 2017 年至 2021 年期间，周国伟实质参与审批发行人客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营决策流程，而这些流程均是在天威新材总经理田永中审批后再转由周国伟审批。

显然，周国伟作为天威新材的前董事，其在天威新材中的具体履职功能被刻意隐瞒，其履职事实与天威新材IPO招股书中披露的全然不同。

对于现场督导出的这些相悖的信息。

据叩叩财讯获悉，天威新材及其中介机构还曾一度狡辩称“周国伟不是发行人的高级管理人员，其参与发行人的经营管理行为（除其担任发行人董事期间通过董事会参与公司经营管理的行为外）是作为公司董事长、 法定代表人、实际控制人贺良梅先生的委托人身份实施的，而不是作为天威企管的代理人或 CFO 身份实施的。发行人董事长、法定代表人和实际控制人贺良梅 的该等处理方式未违反《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定， 合法有效”。

“也正是天威新材及其中介机构这一 ‘自作聪明’的狡辩，更坐实了其企业内控存有较大漏洞的硬伤。”上述接近监管层的知情人士感叹称，“辩解周的行为是受实控人的口头委托，那么董事长的口头委托便可制定人行使企业重要的经营管理事项，这不就是说明天威新材存在严重的内控管理不规范的情形吗？”

隐瞒“报告期内持续存在个人卡代收货款押金等不规范的情形”则是绊倒天威新材IPO的第二大信披不实的障碍。

早前，在天威新材最初向交易所递交的IPO招股说明书（申报稿）中披露，在此次IPO报告期，其仅在2017年和2018年内其存在通过员工个人卡代收付款的情形，主要为2017年、2018年发行人子公司负责人通过其个人卡代收货款438.51万元、83.46万元。

但事实上，同样并非如此。

交易所经过现场督导发现，天威新材不仅在2017年和2018年存在个人卡代收货款押金等内控不规范的情形。此后，直到2020年6月，该子公司的负责人与发行人客户实际控制人一直持续存在资金往来，通过其个人卡收款303万元、支出309万元。

此外，天威新材还未按照监管审核要求完整披露客户关键人员为天威新材及关联方的前员工、与关联方重叠供应商等情形。

在深交所对天威新材此前的多轮IPO审核问询中皆要求天威新材补充披露客户实际控制人、股东、董监高等为天威新材及关联方前员工、发行人与关联方重叠供应商等情形。

虽然天威新材也一一进行了回复并披露了相关信息。但据深交所现场督导发现，天威新材遗漏披露多家客户的总经理、监事、股东或负责销售回款等重要岗位人员等为天威新材及关联方前员工的情形。

而天威新材与关联方重叠供应商相关信息披露也不完整，如遗漏披露天威新材和珠海天威飞马打印耗材有限公司（下称“天威飞马”）、 发行人和天威打印机耗材制造厂（下称“天威耗材”）均存在向重叠供应商采购的情形。

而天威飞马和天威打印，均为天威新材实控人贺良梅控制的其他关联企业。

“招股说明书及对本所审核问询的回复，是本所发行上市审核的重要文件，相关信息披露应当真实、准确、完整。作为发行上市申请文件信息披露第一责任人，你公司报告期内持续存在内控管理不规范的情形，招股说明书披露的信息与实际情况不符，且未按照审核问询要求如实、完整披露相关 信息，违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规 则》（以下简称审核规则）》第十五条、第二十八条、第四十 二条等有关规定。”深交所在日前针对天威新材下发的监管函中指出。

“被监管层进行现场督导并出具监管函，这也将预示着多处‘硬伤’天威新材在今后几年间的较长一段时间里难有再度上市的机会。”来自于北京一家大型券商的资深保荐人代表表示，虽然监管层并没有明确规定被处于“书面警示的监管措施”上市的具体时间限制，但首先其在监管层和市场中留下的“不规范”印象便会成为其再度启动IPO的一大需要扫清的障碍，其次，其要证明自己内控和信披的合规，也比普通企业需要付出更大的努力。

2）东莞证券两保代被罚

天威新材IPO的信披违规，同样也将为其此次资本之旅保驾护航的东莞证券及两位保荐人代表牵涉其中。

公开资料显示，东莞证券为天威新材IPO的保荐机构，为其担任保荐代表人一职的为来自东莞证券的邢剑琛、潘云松。

在深交所同样于日前向东莞证券及邢剑琛、潘云松等人下发的监管函中表示，东莞证券和邢剑琛、潘云松在担任天威新材IPO保荐人、保荐代表人过程中，因涉“未严格执行利益冲突审查和回避管理相关规定”、“未充分关注发行人财务内控不规范的情形”、“对发行人相关资金流水核查不充分”、“部分事项核查程序执行不到位”等四项违规行为，根据《审核规则》第七十二条、 第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办 法》等有关规定，决定对东莞证券股份有限公司和保荐代表人邢剑琛、潘云松采取书面警示的监管措施，并要求并自收到本决定书之日起二十个交易日内，东莞证券向深交所提交经董事长、总经理、保荐业务负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。

对于上述东莞证券及保荐代表人邢剑琛、潘云松等人在天威新材IPO过程中的“四宗罪”，后三项则分别对照的则是上述的周国伟事件的核查、个人卡收款的持续不规范行为及关联方披露的遗漏，如果说这三宗还是反映了保荐代表人业务尽责尽职的问题，那么首宗“未严格执行利益冲突审查和回避管理相关规定”，则是直指东莞证券内控的敷衍与缺位。

据深交所现场督导发现，潘云松不仅担任天威新材的保荐代表人，其还是东莞证券投资银行项目管理部总经理。在东莞证券对天威新材IPO项目进行内部复核流程中，潘云松却未在 “申请辅导验收”和“股东信息查询”流程时进行回避，存在利益冲突。

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十二条明确规定“证券公司应当建立内部控制人员回避制度，明确回避的情形，内部控制人员不得参与利益冲突等可能影响其公正履行职责的项目审核、表决工作”。

据叩叩财讯获悉，在东莞证券任职投行项目管理部总经理一职的潘云松，可谓是投行圈内的“资深人士”，也是可谓是东莞证券投行部门的“头号人物”。

“潘云松从业已经近二十年，最初从德邦证券入行，在2008年前后便跳槽至东莞证券一直工作到至今，2012年前后获得保荐代表人资格，应该是目前东莞证券中担任保荐项目最多的保荐代表人。”一位接近于东莞证券的内部人士向叩叩财讯透露。

近几年来，在投行实力并不强的东莞证券中，相比较起其他保荐代表人，潘云松在IPO项目上的确表现得可圈可点，仅2020年，其便成功护送保荐了两单IPO企业于创业板上市，分别为2020年8月24日挂牌上市的卡倍亿和2020年9月1日挂牌交易的迦南智能。

相比于潘云松，此次遭受处罚的另一位保荐代表人邢剑琛的资历便尚浅许多。

邢剑琛在2016年获得保代资格后，至今仅成功护航了一例IPO企业上市，那便是同样与潘云松搭档的迦南智能。

“保荐代表人的尽职规范问题，近年来诟病的声音也一直未有停息， ‘中介不中’、‘尽职不尽’，这也被监管层与业内重点关注。”上述接近监管层的知情人士表示，许多拟IPO项目很难经得住监管层的现场督导和核查，这其中有部分原因也是与保荐机构及保荐人的尽责尽职问题有关。但随着资本市场的不断发展，尤其是注册制改革的推进及即将到来的全面实施，都将对保荐机构和保荐人代表的尽职调查专业能力和执业质量提出了更高要求。

（完）