《金证研》北方资本中心 易安/作者 庭初 惜海/风控

南宋时期被辟为对外通商口岸的温州，有着“一片繁荣海上头，从来唤作小杭州”之称，系文化灿烂的东瓯名镇，也是青瓷发源地之一。其中的瑞安市地处浙江东南沿海，是温州大都市区南翼中心城市。此番冲击上市的浙江通力传动科技股份有限公司（以下简称“通力科技”）便坐落于此地。

观其背后，通力科技的募投项目信披真实性现疑云。招股书关于募投项目的投资额、新增产能，与环评报告“对垒”。而且，通力科技招股书披露的对外出租厂房信息，也与环评报告矛盾，上演信披疑云。

(资料图片仅供参考)

一、成立时设备出资评估涉嫌“先上车后补票”，能源管理体系认证变暂停

一叶障目,不见泰山；两耳塞豆，不闻雷霆。回溯历史，通力科技设立时，其控股股东设备出资的评估程序或“先上车后补票”。

1.1 成立时的设备出资，评估报告出具时间晚于股东出资时间

据通力科技签署于2022年7月25日的招股说明书（以下简称“招股书”），通力科技系由通力科技控股有限公司（以下简称“通力控股”）与项献忠、项建设、项献银、陈荣华、蔡雨晴、林光祥共同作为发起人以发起设立方式设立的股份有限公司。

截至招股书签署日2022年7月25日，通力控股直接持有通力科技60.36%的股份，为控股股东。

2008年10月22日，通力科技召开了创立大会暨第一次临时股东大会，设立时的注册资本为2,000万元，通力控股以设备认缴1,200万股，项献忠、项建设、项献银、陈荣华、蔡雨晴、林光祥分别以货币认缴404.4万股、87.92万股、87.92万股、87.92万股、87.92万股、43.92万股，每股价格均为1元。

2008年11月4日，通力科技领取了温州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次用于出资的设备已经北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）评估，并出具了中企华评报字（2008）第420号《资产评估报告》。经评估，用于出资的设备价值为12,098,155元。

据通力科技签署于2022年3月22日的《发行人及保荐机构回复意见》（以下简称“第一轮问询函回复”），2008年11月10日，中企华对通力控股用以出资的机器设备进行评估，并出具中企华评报字（2008）第420号《资产评估报告书》。

可以看出，通力科技成立时，控股股东通力控股以设备出资入股的时间，早于该设备评估时间。

对此，通力科技表示，公司设备出资符合法律规定，2008年11月14日，立信会计师事务所出具信会师报字（2008）第 23940 号《验资报告》，对公司第二期实收资本情况进行了验证，通力控股的认缴资本已经足额缴纳，出资方式为设备出资。本次用于出资的设备已经中企华评估，并出具了中企华评报字（2008）第 420 号《资产评估报告》。经评估，用于出资的设备价值为1,209.82万元。至此，公司已累计收到全体发起人足额缴纳的注册资本2,000万元。

此外，2018年，通力科技还曾通过关联方转贷。

1.2 2018年，曾向实控人亲属控制企业转贷900万元

据招股书，瑞安市圣华金属制品厂（以下简称“圣华金属厂”）为通力科技实控人项献忠堂妹夫陈思圣设立的个人独资企业，系通力科技的关联方。

据通力科技签署于2021年6月28日的招股说明书申报稿，2018年，通力科技存在通过关联方圣华金属厂进行银行转贷的情况，贷款金额为900万元，上述银行贷款已清偿完毕。

对此，通力科技表示，公司成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全法人治理结构，建立了包括财务管理制度、人力资源管理制度、销售管理制度、采购管理制度及内部审计制度在内的内部控制制度。公司建立了有效的资金管理等内控制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况。

值得一提的是，通力科技的主要资质中，其中的能源管理体系认证处于暂停状态。

1.3 主要资质证书之一能源管理体系认证，从有效变更为暂停状态

据招股书，截至招股书签署日2022年5月31日，通力科技取得的主要资质证书包括能源管理体系认证证书，该证书符合ISO 50001:2018标准，有效截止日为2024年5月5日。

据全国认证认可信息公共服务平台，2021年5月6日，通力科技获得编号为11421eNMS2722R0M的能源管理体系认证，该认证覆盖的业务范围包括齿轮减速机的生产过程所涉及的能源管理活动，该证书于2024年5月5日到期。截至查询日2022年7月12日，该证书从2022年3月14日起，从有效状态变更为暂停状态。

而通力科技称，相关资质证书不存在问题。

可以发现，在通力科技成立之初，控股股东通力控股以设备出资1,200万元的时间，早于设备评估报告出具的时间，或上演“先上车后补票”的异象。此外，通力科技曾通过实控人亲属控制企业900万元的转贷。另外，通力科技的主要资质证书之一的能源管理体系认证，变更为暂停状态，未来是否会变回有效尚未可知。

二、募投项目投资额及新增产能与环评报告对垒，环评单位被失信记分

蠹众而木析，隙大而墙坏。信息披露是投资者了解上市企业的重要“窗口”，然而，通力科技募投项目的信息披露现“罗生门”。

2.1 招股书披露的募投项目投资额比环评报告，多出1,830.33万元

据招股书，通力科技拟使用募集资金20,478.13万元、5,041.2万元分别用于“新增年产5万台工业减速机智能工厂技改项目”（以下简称“新增5万台减速机项目”）、“研发中心升级技改项目”，上述项目的投资额分别为20,478.13万元、5,041.2万元，项目备案文号分别为2101-330381-07-02-180462、2101-330381-07-02-260735，项目环评文号分别为温环瑞建备[2021]47号、温环瑞建备[2021]47号。

据瑞安市政府公开信息，2021年3月2日，通力科技的“新增年产5万台工业减速机智能工厂及研发中心升级‘零土地’技改项目”（以下简称“技改项目”）获得环境影响评价审批，对应审批文件文号为温环瑞建备【2021】47号。

编制日期为2021年3月的《浙江通力传动科技股份有限公司新增年产5万台工业减速机智能工厂及研发中心升级“零土地”技改项目环境影响登记表》（以下简称“环评报告”）（以下简称“法律意见书”）显示，该项目的项目代码包括2101-330381-07-02-180462、2101-330381-07-02-260735，项目总投资为23,689万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，募投项目“新增5万台减速机项目”、“研发中心升级技改项目”虽然项目名称与环评报告不一致，但是项目代码及审批文号均一致。这意味着，招股书中的募投项目与环评报告中的建设项目为同一项目，即“技改项目”就是通力科技的募投项目。但是，募投项目的投资额，招股书比环评报告多出1,830.33万元。

对此，通力科技表示，募投项目备案文件和环境影响备案文件中关于“新增年产 5 万台工业减速机智能工厂技改项目”投资总额差异是由于统计口径不同导致。

不止于此，募投项目的新增产能情况，招股书与环评报告或也“对垒”。

2.2 招股书披露募投项目产能，与环评报告不一致

据招股书，募投项目“新增5万台减速机项目”实施后，将为通力科技每年新增5万台通用减速机与工业齿轮箱的生产能力。募投项目“研发中心升级技改项目”实施后，预计将显著增强通力科技的技术研发能力。

据环评报告，技改项目涉及了大池头和沙园2个厂区，通过本次技改，新增年产5万台工业减速机，其中大池头新增4.7万台、沙园新增0.3万台。减速机、齿轮箱、传动装置等各类产品均属于变速齿轮箱类别。

可以看出，招股书中显示，募投项目建成后将新增5万台通用减速机与工业齿轮箱，而环评报告却显示，该项目建成后的新增产能为5万台工业减速机，即并不包括工业齿轮箱，令人费解。

此外，本次募投项目的环评单位也存在“黑历史”。

2.3 2021年10月29日至2022年10月28日，环评单位被失信记分10分

据环评报告，通力科技技改项目的环评单位为浙江瑞阳环保科技有限公司（以下简称“浙江瑞阳”）。

据环境影响评价信用平台数据，截至查询日2022年7月12日，浙江瑞阳在2021年10月29日至2022年10月28日的记分周期内的失信记分为10分。

由上述情形可见，不但募投项目的投资额，招股书比环评报告多出1,830.33万元，且新增产能方面，招股书与环评报告显示也不一致。通力科技称由于统计口径不同导致的数据差异，而统计的口径又差异在哪里？基于同一项目的前提，环评报告披露的投资额与项目产能矛盾，令人费解。另外，募投项目的环评单位，在2022年因环评文件质量问题而被失信记分10分，其为通力科技编制的环评报告质量能否保证？

而信息披露的疑云尚未散去。

三、客户成立时间现两版本相差近二十年，对外出租厂房信披现“罗生门”

山以小陁而大崩。值得一提的是，通力科技在披露客户成立时间时，出现“打架”的情况。

3.1 关于客户郑州机研所的成立时间，问询函与法律意见书前后近相差二十年

据第一轮问询函回复，通力科技前十大直销客户郑州机械研究所有限公司（以下简称“郑州机研所”）成立于2000年12月4日，注册资本为1.5亿元。

据签署日为2022年2月16日的《上海市广发律师事务所关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》，郑州机研所成立于2020年8月14日，其注册资本为1.5亿元。

对此，通力科技表示，报告期内，公司信息披露真实、准确，不存在虚假陈述。

既然信息披露真实、准确，为何两份未见关于郑州机研所的成立时间相差近二十年？

此外，通力科技披露的其厂区对外出租情况，招股书与环评报告“对垒”。

3.2 通机厂区、重载厂区，分别为环评报告中的大池头厂区、沙园厂区

据招股书，截至2021年12月31日，通力科技拥有的主要土地使用权中，证书编号为浙（2020）瑞安市不动产权第0052980号的土地使用权，坐落于瑞安经济开发区飞云新区4-1地块，土地使用权面积为11,370.06平方米，使用期限到期日为2064年6月26日，用途为工业用地。

证书编号为浙（2020）瑞安市不动产权第0052982号的土地使用权，坐落于瑞安经济开发区飞云新区4-2地块，土地使用权面积为18,570.18平方米，使用期限到期日为2064年6月26日，用途为工业用地。

证书编号为浙（2020）瑞安市不动产权第0052981号的土地使用权，坐落于瑞安经济开发区飞云新区4-3地块，土地使用权面积为31,837.76平方米，使用期限到期日为2064年6月26日，用途为工业用地。

证书编号为浙（2020）瑞安市不动产权第0051119号的土地使用权，坐落于瑞安市飞云街道飞云新区，土地使用权面积为33,333.3平方米，使用期限到期日为2047年4月11日，用途为工业用地。

据环评报告，通力科技大池头厂区使用的土地使用权证包括，浙江通力重型齿轮股份有限公司（通力科技的原名，2020年10月更名，以下简称“通力齿轮”）持有的编号为浙（2017）瑞安市不动产权第0029278号不动产证，其对应地块坐落于瑞安经济开发区飞云新区4-2地块，土地使用权面积为18,570.18平方米，使用期限到期日为2064年6月26日，用途为工业用地。

编号为浙（2017）瑞安市不动产权第0029297号不动产证，其对应地块坐落于瑞安经济开发区飞云新区4-3地块，土地使用权面积为31,837.76平方米，使用期限到期日为2064年6月26日，用途为工业用地。

编号为浙（2017）瑞安市不动产权第0029292号不动产证，其对应地块坐落于瑞安经济开发区飞云新区4-1地块，土地使用权面积为11,370.06平方米，使用期限到期日为2064年6月26日，用途为工业用地。

此外，通力科技沙园厂区使用的土地使用权证为，通力齿轮持有的编号为浙（2019）瑞安市不动产权第0017875号不动产证，其对应地块坐落于瑞安市飞云街道飞云新区，土地使用权面积为33,333.3平方米，使用期限到期日为2047年4月11日，用途为工业用地。

根据《金证研》北方资本中心研究，通力科技在招股书中披露的四处土地使用权地块，与环评报告相比，在所有权人、坐落地、土地使用权面积、用途方面均一致，这意味着，通力科技大池头厂区所在的土地使用权包括位于瑞安经济开发区飞云新区的4-1、4-2、4-3地块，而沙园厂区对应的地块位于瑞安市飞云街道飞云新区。

据通力科技签署于2022年4月15日的《会计师事务所关于第三轮审核问询函的意见回复》，通力科技的通机厂区即位于瑞安经济开发区飞云新区4-1、4-2、4-3地块，重载厂区位于瑞安市飞云街道飞云新区地块。

这表明，通力科技所指的通机厂区即为环评报告中所指的大池头厂区，而重载厂区即为环评报告中所指的沙园厂区。

事实上，公开信息也显示，通力科技的沙园厂区即为重载厂区。

据环评报告，沙园厂区东南侧为浙江佳彩机车部件科技有限公司（以下简称“浙江佳彩”），西南侧为孙敖路，隔路为空地，西北侧为经十四路，隔路为浙江佳阳塑胶新材料有限公司（以下简称“浙江佳阳”），东北侧为孙宋线，隔路为空地。

需要注意的是，通力科技在招股书中披露的重载厂区与通用厂区的租赁情况，与环评报告显示的大池头厂区、沙园厂区租赁情况矛盾。

3.3 法律意见书披露的对外租赁房产情况，与招股书信披“打架”

据法律意见书，报告期内，即2019-2021年，通力科技涉及租赁收入的房产中，其中包括，2019年1月1日至2021年7月31日，瑞安市杰鑫鞋业有限公司（以下简称“杰鑫鞋业”）向通力科技承租了位于重载厂区内2号楼共6楼，租赁面积为6,303.21平方米，租赁面积占房屋总面积的比例为7.84%。

此外，2020年11月11日至2021年11月10日，承租方瑞安市贤敏机械加工厂（以下简称“贤敏加工”）向通力科技租赁了通机厂区C号厂房部分区域，租赁面积为812平方米，租赁面积占房屋总面积的1.01%。

据编制于2021年3月的环评报告，通力科技将沙园厂区的1#车间的共6层楼、2#车间的2楼、宿舍楼的2楼及3楼全部出租给杰鑫鞋业，而大池头厂区未有对外出租的情况。

根据《金证研》北方资本中心研究，招股书显示，2019年1月至2021年7月，通力科技将其重载厂区内2号楼的6层楼租赁给承租方杰鑫鞋业，而编制于2021年3月的环评报告却显示，通力科技将其沙园厂区1#车间的共6层楼、2#车间的2楼、宿舍楼的2楼及3楼均出租给了杰鑫鞋业。

此外，招股书显示，2020年11月至2021年11月，通力科技将其通机厂区C号厂房部分区域租赁给了贤敏加工，而环评报告却显示，其大池头厂区并无对外出租厂房的情况。

巧合的是，承租方之一贤敏加工，正是通力科技的主要加工商之一。

3.4 承租方之一贤敏加工，报告期内为通力科技热处理与粗加工主要供应商

据第一轮问询函回复，2019-2021年，是通力科技的粗加工供应商，通力科技对贤敏加工采购粗加工工序的实际完工金额分别为143.13万元、210.32万元、283.93万元，分别占通力科技当期采购成本的8.07%、10.82%、8.63%。

即2019-2021年，通力科技向贤敏加工累计采购粗加工工序金额为637.38万元。

也就是说，关于直销客户郑州机研所的成立时间，通力科技在第一轮问询函回复与法律意见书中披露的前后相差近二十年。而在披露对外出租厂房情况时，招股书与环评报告披露的情况并不一致。值得关注的是，承租方之一贤敏加工系通力科技的主要供应商，招股书披露通力科技向其出租了通机厂区C号楼的超过八百平方米的厂房，而环评报告却显示，通力科技并未向贤敏加工出租厂房。

而通力科技表示，报告期内，其信息披露真实、准确，不存在虚假陈述，其对外租赁房产符合法律规定，不存在违反法律情况。

多重信披矛盾之下，通力科技的信息披露质量或遭“拷问”。

百尺之室，以突隙之烟焚。在冲击上市背后，通力科技的信息披露疑云丛生。未来通力科技还存在多少变数？其能否经受得住资本市场的考验？这都有待于检验。