作者：李斌

近日，凌志软件（688588.SH）对外发布公告，进一步披露了关于参股合伙企业资产出售事项的最新进展。公告显示，凌志软件所投基金-凌志汉理作为第一申请人，已对热云科技（香港）有限公司、汇量科技有限公司提起仲裁。

另据早前公告显示，汇量科技拟以15亿元的交易对价全资收购北京热云科技有限公司（以下简称“热云科技”或“标的公司”）。该交易分别与22名原始股东共签订A、B两份买卖协议。其中，凌志汉理持有的热云科技12.9858%的股份收购价格为约1.95亿元。

(资料图片)

据了解，标的公司热云科技主要从事大数据和移动营销 SaaS 解决方案业务。而汇量科技则是领先的技术平台，为全球的移动应用开发者提供移动广告及移动分析服务。对此，汇量科技在公告中表示，收购事项将巩固本集团地位，实现在移动广告及数据分析服务领域的长期增长及发展。

然而，相关收购协议签署后，事态发展并非一帆风顺。据观察，2021年7月16日，热云科技的工商变更显示，汇量科技通过热云香港间接持有热云科技52.12%股权。而后，汇量科技却又分别于2021年9月17日、2021年10月27日、2021年 11月29日、2022年1月26日以及2022年6月6日对收购进展进行了一系列的公告。

其中，据2021年9月17日的公告显示，其与热云科技创始人和管理团队等签署收购协议B的补充协议，对热云科技约7.82亿元（52.12%股权）的收购对价调整为约4.69亿元（折让40%。即热云科技整体估值由原来的15亿元下调至六折，为9亿元）。

同年，11月29日公告进一步显示，汇量科技收购事项B已完成。同时，其已与拥有约2.33%股权的股东签订协议，将3495.97万元的收购对价调整为2097.58万元（即折让40%）。

此后，汇量科技在今年1月26日发布的公告显示，其又与拥有约9.69%股权的股东签订协议，将相应的1.45亿元的收购对价调整为8718.75万元（即折让40%）。

于今年6月6日发布的公告中，汇量科技又进一步称，其与拥有约1.99%股权的股东签订协议，将2977.90万元的收购对价调整为1643.80万元（即折让44.80%。热云科技整体估值再次下调，为约8.28亿元）。

在上述一系列补充协议的签署后，汇量科技已持有标的公司66.14%的股权。与此同时，也可以看到，交易价格在步步走低，标的公司整体估值已从15亿元到9亿元再到8.28亿元，交易对价已接近“腰斩”。

凌志软件在披露的公告中提及，《收购协议》签订后，汇量科技已实际控制热云科技。但却在完成实控后，突然声称热云科技存在《收购协议》约定的“重大不利影响”。

据知情人士透露，汇量科技实际上是以“重大不利影响”为由，与卖方A中的股东展开磋商，意图使交易对方在《收购协议》基础上降低交易对价。可以注意到，一方面，汇量科技声称标的公司出现“重大不利影响”，而另一方面，汇量科技依然接掌标的公司，并持续扩大持股比例。直至今年6月6日的公告中，汇量科技仍认为“公告中‘进行收购事项的理由及裨益’一节所载因素仍为有效，且收购事项将巩固本集团的地位，实现在移动广告及数据分析服务领域的长期增长及发展，此乃本公司的重大长期愿景。”

上述知情人士还透露，汇量科技对卖方A中剩余股东所持股权的谈判价格一降再降、相关股东面临“一刀一刀切”的困境，已签署的《收购协议》迟迟无法完成交割，对于卖方A的剩余股东而言，诉诸司法可能是无奈而惟一的选择。

据了解，在卖方A的剩余股东中，已有股东于前期在广州仲裁委申请仲裁。本次凌志汉理及汉理资本旗下多只基金联合申请仲裁，更是强化了卖方A剩余股东的维权诉求。

据凌志软件披露的公告显示，凌志汉理及汉理资本旗下其他四只基金的仲裁请求主要为：请求裁决热云香港、汇量科技向各申请人支付股权收购的交易对价合计2.78亿元及延迟履行利息，并承担本案仲裁费用等。而据统计，以上仲裁请求金额合计已超过3亿元。

接下来，仲裁进程及本次热云收购案走向如何，我们也将持续关注。

免责声明：本文仅供参考，不构成投资建议。

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