一部由3.6亿元兜底债款引出的“真还传”，何时能迎大结局？

作者 | 苏影

(相关资料图)

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

一天5名高管被立案，让本就风波不断的梦洁股份（002397.SZ）再次站在了镁光灯下。

11月23日晚，梦洁股份公告称，因涉嫌信息披露违法违规，公司及董事长姜天武，副董事长李菁，董事李建伟，董事、董秘李军，股东张爱纯已经被证监会立案调查。

来源：梦洁股份公告

梦洁股份证券部相关工作人员曾向“中新经纬”透露，此次被立案调查或与关联方资金占用有关，但具体情况还得看证监会最终的调查结果。不过，该工作人员随后又改口称，无法确认二者是否有关，证券部只是收到了立案通知，并根据相关要求进行了信息披露。

受立案影响，此后的两个交易日，二级市场股价连续下跌，截至11月25日收盘，梦洁股份股价为4.74元/股，跌幅0.42%，总市值35.76亿元。

一场由“兜底”协议引发的多米诺骨牌效应？

说起梦洁股份的“关联方资金占用”，还得从5年前的一起募资讲起。

2017年，为建设梦洁家纺智能化生产基地、新建并完善其销售渠道和管家式服务体系等，梦洁股份曾以非公开发行股票的方式筹集资金，即向2名特定投资者发行了7624.06万股股份。

当时，为保障股票发行成功，2017年12月，公司大股东姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯5人（合称呼：大股东）分别与厦门国际信托和上海金元百利三方，以及天津信托两方签署了《差额补足协议》（也称：兜底协议）。这就为后期的债务难题埋下了伏笔。

当时具体协议内容尚未披露，但已知的是2018年初，梦洁股份以7.48元/股完成发行，实现了募资总额约5.7亿元。

而募资完成后，梦洁股份后续股价却坐上了过山车，在2020年最高涨至9.65元/股后，2021年又一路降至4元/股左右。几乎与此同时，触发了兜底协议约定的差额补足义务，2021年，大股东因此形成了3.6亿元的兜底债务。

来源：Wind数据

在此期间，因股东李菁曾于2020年11月将持有3471万股公司股权质押给国海证券，也形成了新的债务。

新债旧账叠加，大股东们压力骤现。梦洁股份表示，上述债务形成后，大股东一直与债权方积极的沟通并偿还相关债务，并进行了股权质押等增信措施以缓解压力。

而兜底债务触发后，减持就成了大股东们最先采取的手段之一。

具体来看，2021年9月15日-2022年3月11日，姜天武、李建伟和张爱纯三人通过大宗交易和竞价交易的方式累计进行了19次减持，合计减持股份4364.57万股，减持金额1.59亿元，所获资金全部用于偿还兜底债务。

事实上，因以上人员均为梦洁股份董事或5%以上股东，质押比例本就较高，且减持比例及减持的数量也受到限制，股东们的资金筹措进展缓慢。

但债务危机步步紧逼，最终，姜天武、李菁等人对上市公司资金打起了主意。

2021年起，姜天武等人通过员工内部借支、缺乏商业实质的对外投资和预付供应商货款等形式多次占用公司资金，截至2021年12月31日，姜天武及其一致行动人的资金占用余额为8020万元。2022年1-3月，姜天武和部分股东又新增了1800万元的公司资金占用。

截至2022年4月25日，梦洁股份介绍，姜天武及其一致行动人已归还上述全部资金的本金及利息。

不过在随后的7月7日，梦洁股份又追加确认了新的资金占用行为，2021年9月至2022年2月期间，姜天武及其一致行动人合计占用公司资金2778万元。

对此，今年10月，证监会曾其因资金占用等违规行为，对梦洁股份及董事长姜天武、时任总经理黄惠华、财务总监李云龙等6名高管给予通报批评的处分。仅1个月后，这其中5名高管又被立案调查。

来源：梦洁股份公告

上海汉联律师事务所宋一欣律师表示，上市公司、控股股东、董监高人员等因虛假陈述等的证券欺诈行为导致投资者权益受损的，应承担民事赔偿责任，赔偿范国包括：投资差额、佣金、印花税和利息损失等。此次案件中，2022年11月24日前买入梦洁股份股票或债券等证券市场公开发行产品，并在2022年11月24日及之后卖出或继续持有的受损投资者，可以向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼。

出走半生归来，前妻赢麻了？

此次站在事件中心的梦洁股份，其历史可以追溯到1956年成立的长沙市被服厂。

当时，在经历了4年上山下乡生活之后，姜天武返城被分配到这里，从基层锅炉工、电工、杂工、焊工、钳工、车工等开始做起。从对厂里机器一无所知的小白，成长为熟练掌握工厂所有自动化流程技术的老手，姜天武还被升为维修班长，

1987年，姜天武的努力得到了上级的进一步赏识，32岁接任长沙被服厂厂长。后通过改制，姜天武成了梦洁股份的实际控制人。

2010年，梦洁股份在深交所成功上市。并与罗莱生活（002293.SZ）、富安娜(002327.SZ)被业内合称为“家纺三巨头”“家纺三剑客”。

上市后的梦洁股份，一方面将募集资金用于研发中心 、自动化立体仓库等项目建设；另一方面还加大品牌推广力度，投入线下门店等渠道铺建。

来源：罐头图库

当时，姜天武凭借旗下梦洁、寐、梦洁宝贝等系列品牌迅速抢占市场，并在上市首年就实现了8.55亿元的营收，同比上年增长35.53%；净利润0.92亿元，同比增加3.4%。其中梦洁股份在华南、西南、东北市场的营收增长最多，涨幅均超过70%。同期，梦洁股份还收到了光大证券、国金证券等多家券商的看好。

不过，美好并非是资本市场的常态，随着2012年宏观经济反复、房地产调控滞后等影响，家纺行业遇到低谷期，同为“三剑客”的罗莱生活、富安娜的业绩增速均开始明显下滑。姜天武的梦洁股份也不例外，2012年，其营收同比下降4.14%，净利润同比减少49.32%。

梦洁股份在后续复盘时提到，对促销活动不敏感，担心影响品牌形象，也是公司业绩不理想的原因之一。

于是，2013年后，姜天武开始转变打法。加大促销频率和规模，推行“千店计划”、确认“互联网+CPSD”（C为顾客，P为产品，S为服务，D为渠道）发展战略等，试图通过线上线下资源互通，实现公司转型升级。

但转型扩张也推高了梦洁股份的成本费用，财新证券研报披露，仅2017年第四季度，梦洁股份就增加约4.5亿元的营业成本和2.6亿元的销售费用，公司利润空间也因此被压缩。

2020年5月，梦洁股份与薇娅签署战略合作协议，拟在电商直播之外，进行更深入合作。消息一出，市场哗然，梦洁股份9个交易日内收获8个涨停板，累计涨幅高达135%，总市值暴增44.5亿元。

不过，随着股东套现、深交所发出问询函，尚未有具体业绩支撑的梦洁股份股价开始降温。再叠加疫情反复对行业的影响，业绩曾在2018年、2019年短暂回暖的梦洁股份，最终在2021年再次步入低迷，姜天武也在公司上市11年后，首次交上一份亏损1.58亿元的答卷。

来源：梦洁股份年报

而在此期间，事业遭遇不顺的姜天武，爱情也走向了曲终人散，

梦洁股份有一个推崇了20余年的企业文化，即在1996年由姜天武提出的“爱在家庭”，他一直深以为傲。2014年，他接受甘肃卫视栏目专访时曾介绍，“梦洁27年间高管没有离婚的，没有离职的，这是一支传说中不离不弃的团队。”

彼时的姜天武似乎不会想到，记录将被自己在3年后亲手打破。2017年，62岁的姜天武与48岁的妻子伍静离婚，并将1.27亿股公司股票分割至伍静名下，占总股本的18.67%。而二者离婚的时间，梦洁股份正处在2016年-2017年定向增发的过程中。

离婚之后的2017年-2022年，伍静曾多次减持，不仅成功套现近亿元，且截至2022年9 月底，仍以10.53%的持股比位列梦洁股份第二大股东。这样来看，在姜天武等一致行动人为了兜底债务而焦头烂额的日子里，提早脱身的伍静似乎成了最大赢家。

“家纺三巨头”高端战场拼刺刀

官宣离婚五年后，2022年的姜天武已经67岁了，新债旧账危机之下，已经花甲之年的姜天武却不得不让出了梦洁股份的控制权。

6月29日，梦洁股份公告称，实际控制人姜天武、股东李建伟、李菁和张爱纯，拟将持有7700万股股份转让给金森新能源，占总股本10.17%。同时，李建伟、李菁拟将其9.60%持股比对应的表决权委托给金森新能源行使，姜天武放弃13.36%公司股份对应的表决权。

具体来看，转让价格为5元/股，涉及总金额为3.85亿元。再加上此前减持的1.59亿元，偿还3.6亿元兜底债务已经绰绰有余。

交易完成后，金森新能源将拥有19.77%表决权，成为梦洁股份新控股股东，李国富也将代替姜天武，成为公司新的实际控制人。

不过，尽管梦洁股份的姓氏已经由“姜”换“李”，但姜天武却不能自此退休。按照协议，他将继续担任董事长职务不少于2年；2年后直至家纺业务业绩占比低于50%时，他才能卸任。此外，姜天武还承诺任职董事长期间，家纺业务扣非净利润不亏损。

对于几十年的心血易主一事，姜天武似乎颇感遗憾，他曾对《经济观察报》表示，“好多无奈，一言难尽，谢谢你对梦洁、对我的关心，我还要奋斗几年，把梦洁做稳做强。”

来源：罐头图库

而被姜天武选中的新赛道则是高端床上用品市场。

梦洁股份在年报中表示，2021年是梦洁高端战略转型第一年，公司逐步舍弃不规范渠道及部分低端产品，走向高品质经营。

签约前LV设计总监Vincent Du Sartel为梦洁巴黎设计中心总监，签约清华美院张宝华院长为梦洁国风美学院院长，任命流量明星肖战为品牌代言人等，梦洁股份开始为“冲高”蓄力。

于是，曾一度备受倚重的”低折低价销售“、向三四线下沉的“智慧小店”等模式接连从梦洁年报中隐身，“优化大店运营模型，提供高端家居服务”等新举措开始被奉为“座上宾”。

截至2021年年底，梦洁股份介绍，公司现有核心商圈600平米以上旗舰大店标准数量已达95家，2022年将继续搭建同类型模式。此外，梦洁股份还拥有一个348人的研发团队，一年投入总支出8623.2万元，同比增长12.92%。

但盯上“高端”这块蛋糕的不只是姜天武一人，同为“家纺三巨头”的罗莱生活、富安娜也早就在高端市场兵刃相见。

其中，罗莱生活旗下用有廊湾、莱克星顿、内野等多个超高端家居、家具品牌，公司研发人员超300人，2021年投入资金1.25亿元，同比增长23.05%，是“三巨头”中研发费用支出最高的公司。

富安娜也有与之规模相近的设计研发团队，专注产品设计和工艺开发，去年投入7599.83万元用于研发，同比增长8.3%，旗下也有专门面向高端消费群体的维莎系列。

对此，战略定位专家、九德定位咨询公司创始人徐雄俊对《华夏时报》表示，梦洁股份自去年开始发展高端路线，这与当下经营环境完全是背道而驰的。他认为，梦洁股份的高端现在只是停留在口号上，并未有具体的特性与卖点，它自身品牌的知名度不及其他的品牌，短期内消费者很难买单。

但随着经济和社会的发展，消费者对纺织品的要求越来越高，品质化、多样化必然也会成为新的消费趋势，高端家纺市场或将迎来新的机遇。

而如今已经被立案调查的姜天武，还能带领梦洁股份前行多久，这也是一个未知数。你买过梦洁的家居产品吗？最爱的家居品牌又是哪一家呢？欢迎评论区聊一聊。